臧其超商战股权心经：合伙人退出时股权该如何确定退出价格？

一定：定目的股权激励的目的要明确，不应是赶潮流与模仿，目前有较多中小企业主认为股权激励能够有效激励员工，把自己企业没有做大做强的原因归集到没有做股权激励，草率的实施股权激励，反而达不到效果，因

老板必须回答的10个股权问题Q1新的商业时代，股权合伙与股权激励已成为优秀企业的标配，可是中小企业如何系统进行股权规划，将生意变成事业?Q2只是依靠薪酬激励，优秀人才越来越难以满足

上市公司目前主流的激励模式有股票期权、限制性股票、员工持股计划等三种。1、股票期权指公司授予其员工在一定的期限内，按照事先约定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利，享有期权的员工有权在一

鉴于对获取目标公司完整的生产能力或者盈利能力的需求以及对成本的一定考虑，实践中往往更多选择的是股权收购的方式，笔者进一步从收购方角度对该方式风险防范问题提出如下建议：1、重视股权交易的尽职调查

1、收购准备，简单了解公司和项目情况在此阶段，律师需要协助收购方与被收购方接洽，了解目标公司及拟转让股权的基本情况;了解目标项目的基本情况;根据了解到的情况，对可能存在的法律问题、风险进行预判

股权架构设计，是基于股权的规则设计的;其围绕创始人、合伙人、员工、投资人等主体，通过公司控制权、决策权、分红权的分离，能有效发挥股权杠杆作用，以实现公司利益最大化。股权架构设计是一个动态博弈的过程，往往博弈对手也是高手，这个过程也是一个商业合作的过程，故，创始人必须要熟悉博弈规则，且从创业开始就要清楚。(一)股权架构的类型据实务经验和研究，笔者总结出三种股权架构类型为通用类型，它们分别是：一元股权架构、二元股权架构、4X4股权架构。一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。在这种架构下，任何股东的权利是根据股权比例而区别的。这也是最简单的架构，该架构需要重点避免的就是公司僵局的问题。实务中存在几个表决权“节点”：一是一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;二是只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;三是一方出资比例超过66.7%的;四是有两股东且各方出资比例均为50%的。在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结构，在两股东各占50%表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效。二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。我国的公司法修订后规定，章程可以约定同股不同权，当然，在股份公司下，只有不同类别的股东才能这样设计，同一类股票的权利应该是一致的。这种架构设计，适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排,以实现前面提到的五大目标。(二)我国房地产行业中上市公司的股权结构存在问题目前我国房地产行业中上市公司的股权结构仍不完善，存在较多问题，主要体现在以下几个方面：1、国有股在大部分房地产上市公司的股权结构中所占比例都较低，这说明在大部分的房地产上市公司中国有股已经全部撤出，但是还存在个别公司中的国有股比例较大，仍占统治地位，国有股保留控股地位的现象还是有的。2、法人股在房地产上市公司的股权结构中所占比例也相对较低，甚至还出现了一些房地产上市公司法人股在总股本中所占的比例为零的情况，这种情况似乎有悖于我国上市公司的总体情况。3、流通股在大部分房地产上市公司的股权结构中所占比例都较多，甚至有部分公司都占到了百分之百，这可能是由于我国房地产行业特殊性使得流动资金对其的重要性远高于其它行业，同时资本市场作为公司资金的一个重要来源，其中的流通股就对房地产上市公司的资金来源起着非常重要的意义。4、在我国房地产行业上市公司中，第一大股东绝对控股的公司存在的数量也不在少数，这导致了房地产上市公司股权过于集中，仅存在一小部分股权较为分散的公司，这可能与地产行业的总体特征、流通股所占比例较大等多种情况都有关系。总而言之，我国房地产行业上市公司的股权结构除了与我国上市公司总体股权结构有相似的情况外，其本身又存在着一些自己的特点。个别公司的国有股在总股本中所占的比例仍然较高，法人股所占比例相对较小，流通股份额总体较大，“一股独大”的现象也还存在。同时第一大股东以及各大股东对公司掌控着控制权的现象还是普遍存在的，这种情况不仅在房地产行业甚至我国的整个上市公司都不足为奇，这种股权结构的形成取决于在一定条件下内外部因素的共同作用。(三)完善建议1、基于我国的国情和房地产行业的特点，我们应该从总体上维持相对集中的股权结构。虽然实证结果表明在房地产行业，股权越集中越能提升企业的竞争力，但这样又可能会损害到中小股东的利益，因此在做出合理的结构性调整时应以不损害任何一方为前提且最终提升企业竞争力为目的。这就要求房地产行业上市公司要有适当的股权集中度：因为股权过度集中在第一大股东手里，就会缺乏其他的股东与其制衡，造成控股股东侵害其他中小股东利益;但股权结构也不能过于分散，房地产业作为支柱性产业，股权过于分散会使公司缺乏有效的直接控制力，影响公司的发展。所以，应该适当降低第一大股东持股比例，使其存在相对控股股东，各大股东相互制约，共同去积极参与公司的管理，及时了解公司的运营情况并且对控股股东的行为实施有效的监督，促使公司业绩的提高。2、增加机构持股在流通股中的比例，充分发挥流通股在企业经营管理中的正面作用。从前面的统计数据来看，目前我国的房地产行业流通股比例总体偏高，但这个高比例的流通股股份并没有给房地产企业竞争力带来正面的影响。这是由于资金量小且对公司缺乏经营管理的流通股股东无法形成一个对公司的监督机制。房地产业是一个所需资金很大的行业，单靠这些投资分散的小股东是很难进行收益的，因此房地产上市公司应积极吸引实业公司、券商、基金、保险等机构的投资，增加机构投资者可以引导部分资金对上市公司持股并使其有效参与到公司的经营管理中，能够有效的改善流通股过于分散的状况，发挥积极的作用来提高公司的竞争力。3、要适当增加对高管的股权激励。适当增加高管的持股比例，他们就不会再以牺牲大股东甚至企业利益为代价而谋取自身利益，而是将企业的长远利益与自身利益紧密联系在一起，这也就使得股东与管理层之间所产生的委托代理问题较容易解决。此外，实施股权激励策略能够使企业更有机会吸引到优秀的职业经理人，从而有利于企业的长远发展。

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