臧其超商战股权心经：合伙人退出时股权该如何确定退出价格？

一定：定目的股权激励的目的要明确，不应是赶潮流与模仿，目前有较多中小企业主认为股权激励能够有效激励员工，把自己企业没有做大做强的原因归集到没有做股权激励，草率的实施股权激励，反而达不到效果，因此中小企业主必须搞清公司做股权激励的目的是什么。1.股权激励≠股权奖励，更≠股权福利!2.股权激励不是论功行赏，而是为了公司的战略实现!3.不同性质、不同规模的企业，或者不同发展阶段的企业，实施股权激励的目的是不一样的。4.顾鼎顾问在对企业进行股权激励项目咨询时，会首先对企业进行调研访谈，通过对高管、关键员工、其他相关利益者进行一对一沟通及问卷调研，确定股权激励的目的。二定：定对象股权激励的对象应是在公司具有战略价值的核心人才，核心人才是指拥有关键技术或拥有关键资源或支撑企业核心能力或掌握核心业务的人员。公司在激励对象选择层面需要把握宁缺毋滥的原则，对少数重点关键人才进行激励。公司核心人才一般包括高管、技术类核心人才、营销类人才等，如下图所示，应根据公司行业属性和公司具体岗位重要性做具体化区分。三定：定模式基于中长期激励方式的工具大致有两大类，一是现金类，主要包括分红股权和虚拟股权。二是股权类，主要包括实际股权和期权期股。四定：定目标股权激励是基于公司目标实现所对应的激励，因此必须与公司战略目标相对应，目标实现的程度作为激励兑现的重要依据。一般情况下，制定目标的流程如下：1、细化经营单位并独立核算;2、部门负责人为经营目标负责;3、部门目标由公司确定;4、分解目标并明确任务;5、与被激励者签订军令状、责任书并当众承诺五定：定数量主要分为两个方面数量的确定，一是公司股权激励总量，核心需要考虑分批次激励数量和预留数量。二是股权激励的激励对象个量，即每位激励对象可获得的激励额度，根据“二八定理”，核心对象重点激励，真正做到激励的的公平性，避免大锅饭或搭便车现象。总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配，量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与成败。六定：定价格不同模式和工具的股权激励的价格有所不同。对于非上市公司，其行权价格不能以股票市场价格作为定价依据。一般可采用的方法有以下：1)资产价值评估定价法;2)净现金流量折现法;3)市盈率定价法：4)市场评估定价法。七定：定时间股票期权：行权限制期原则上不得少于1年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。实际股权：禁售期不少于1年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年。说明：股权激励计划的实施周期在3-5年以上，真正体现长期激励。概念辨析：股票期权计划包含授予、(分期)行权、转让三个主要环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有期权的阶段;限制性股票包含授予、(分期)转让两个环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有股票的阶段。重要提示：对于非上市公司，原则上股权不流向市场。八定：定来源对于非上市公司来说，虽然没有二级市场可供回购股份来用于股权激励，但相对的，非上市公司同时也没有上市公司的诸多监管限制，股权激励的操作比较简单。只要原有股东协商一致，符合《公司法》的要求就可以。这是非上市公司实施股权激励的一个很重要优势。九定：定条件条件包括确定股权的授予条件和行权条件。授予条件是指激励对象获授期权时必须达到或满足的条件。他主要与激励对象的业绩相关，只要激励对象达到业绩考核要求，企业就授予其股权，反之不授予。行权条件是指激励对象对已经获授的期权行权时需要达到的条件。他除了需要激励对象的资格必须符合要求外，还要公司的主体资格必须符合要求。只有这两者都符合企业的要求了，激励对象才可以行权、获赠或者购买公司股票，否则行权终止。十定：定机制股权激励计划的设计实施是一个系统的工程，在设计好上述的要素后，还应该制定出一系列相应的管理机制，来保证股权激励的有效实施，该管理机制主要包括：•股权激励计划的管理机制(包括股权激励制度、管理机构设置、签署股权激励协议约定、退出机制约定等)•股权激励计划的调整机制•股权激励计划的修改机制•股权激励计划的终止机制等

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