股权并购项目可行性研究报告

12月14日，招商积余公告，公司近日接到中外运航运（控股）有限公司通知，建议公司考虑港交所上市公司创毅控股53.51%股份的收购机会。公司拟对本次项目机会进行可行性研究，并根据需要开展尽职调查、交易协商等工作。

广东唯诺冠动漫食品股份有限公司(简称：动漫食品839756），是中国首家集动漫于一体的大型动漫食品产业链资源平台与优质供应商。动漫食品位于广东省汕头市，长期专注于动漫与食品的融合，唯诺冠颠覆了传统食品与动漫的模式，形成了中国泛娱乐动漫+视频o2o第一品牌。2015年起，动漫食品就已经为全球100多个国家和地区的食品企业和动漫企业提供互联网o2o销售通路，被政府和业界誉为“文化与食品的使者”，获得泰国前总经理现国会主席直接点赞，并在推动中泰两国的文化交流发挥了重要作用。动漫食品亮点如下：一、分支机构多。广州唯诺冠文化传播有限公司（成立于2015年，是公司职能运营总部，位于广州市越秀区），广东我要回家动漫文化有限公司（成立于2013年，为国家动漫企业，承担公司婴童文化品牌的输出，位于广州市越秀区），广东艾斯澳际食品科技有限公司（成立于2010年，承担公司产品营销、技术研发和内外贸易，位于汕头市高新区），深圳艾斯澳际食品与动漫发展有限公司（承担公司动漫与食品的技术研发和技术支持）；二、产业结构。动漫食品与众不同，目前，主要经营快消食品，包括饼干、曲奇、干果、饮料等，旗下四大系列品牌遍布全国各地市场，让孩子舒心，让家长放心，未来计划通过食品与动漫、VR、AR等数字创意产业的融合，开发出陪伴少儿成长的健康系列内容；三、公司出品的52集大型三维动画片《我要回家》入选2016年国家文化部动漫品牌建设，并获得国家广电总局2015年第二季度推优，已于2016年9月推向市场，在全国100多家电视媒体播放，网络媒体点击量超过1亿次，公司产品出口180多个国家，它将承接公司文化品牌和中国文化“走出去”的战略；四、核心技术方面。动漫食品是传统行业转型升级的先行者， 传统食品行业由于先天不足，要突破困局就必须融合多种产业发展， 打破食品行业壁垒，动漫产业发展十余年来， 在国家大力推动产业融合发展 的前提下，动漫与食品结合， 是继奥飞“玩具动漫化”的又 一产业振兴，未来目标就是“食品动漫化”；五、动漫食品品牌的价值。2015年起，动漫食品就和全球100多个国家和地区食品和动漫企业提供互联网o2o销售通路，被政府和业界誉为“文化与食品的使者”，获得泰国前总经理现国会主席直接点赞，为推动中泰两国文化交流发挥了重要作用；六、动漫食品的前景。公司将以“快消休闲食品”为平台，利用快消品“流通快、覆盖面广、曝光率高、用户精准送达”等属性的互联网（含广告）价值，来实现动漫文化产业的引流，再用其在用户精准送达优势进行文化IP的培育，再用“动漫文化+用户交互体验”来增强快消休闲食品的内容属性，将动漫、食品与用户交互体验充分融合，从而打造颠覆性的唯诺冠动漫食品3.0；七、未来发展战略。动漫食品将成为国内首家融合“动漫与食品”于一体的大型综合性企业，也是一家将颠覆食品、动漫的创新型企业，主营动漫化、交互化休闲食品（含饮料）和动漫衍生品授权（互联网众筹与免费模式）；八、未来规划。动漫IP多元化，业务结构多元化，公司还将在科技和教育领域有所建树，产品多元化，公司还将涉及服装、玩具、AR/VR等领域，业务规模化，未来，将由多个模块化板块构建，各自在其领域内占据一席之地。九、动漫食品从2015年509万的净利润到2016年6月的1555万，不断地增长，至于什么时间启动ipo事宜？2019年预计实现净利润多少？什么时间申报ipo？企业风险提示和具体相关问题可以咨询：I武武 O武7I 武武7武。以上关于动漫食品的介绍，仅供参考。

本文来源： 陌爷地产圈收并购作为房企获取土地储备，增加货值的重要渠道，越来越受到房企的重视以融创、世茂等典型代表的房企，通过收并购获取的土储甚至可以占比达到50%以上作为重要的侧面战场，收并购的深层核心逻辑在于具备以下几点优势1、 土地价格优势收并购项目相比于招拍挂而言，竞争并不充分，所以一般也低于周边招拍挂地块所成交的楼面价两个逻辑可以理解：（1）风险与收益对等：由于收购项目本身存在的潜在风险较多，即便充分尽调，也很难穷尽而招拍挂相对公开透明，所以在做项目筛选时，收并购项目的投资标准是高于普通招拍挂项目的，前期收购阶段即体现在土地获取成本上（2）排除和谐因素外，招拍挂是相对充分竞争的，而收并购存在信息不对称2、 付款节奏缓和，现金流好收并购项目相较于招拍挂而言，对价支付节奏可以根据风控条件对应调整有的项目收笔对价款支付后，项目即可销售，而招拍挂项目需要严格按照政府的地价支付节奏要求，1-6个月不等，对于现金流的压力会比较大对于在建工程项目，收购完股权后，融资也下来、销售也马上启动，一地两吃，还是很舒服的3、 拓展粮仓，战略布局招拍挂地块的规模有限，要想实现公司快速的战略布局需求，通过招拍挂还是比较难的而如果是通过收并购的形式，尤其是资产包而言，可以快速实现项目布局，获取粮仓型土储的一大利器要想做好收并购，技术层面是需要通过实战才能更好掌握的相比于招拍挂而言，收并购是完全不同的操作模式，投资人员必须具备以下几点思维和视角01风险思维选择适当的、合格的标的公司，以股权收购的方式进行投资，其目的是获得项目可行性研究报告估算的预期利益但股权收购存在诸多不确定性，为此必须时时树立风险思维，做好计划和事先防范风险思维的应用，在于股权收购中对标的公司收购中可能涉及到的风险诸如公司股权类风险、权利完整性风险予以充分估计在于重视尽职调查报告所揭示的风险并采取应对措施，在于充分利用合作框架协议、备忘录、承诺函、股权转让协议等合同进行风险管理把所有潜在风险、或有债务、诉讼风险等各种因素考虑进去02流程思维股权并购作为收购方与卖方的资产重组、资产互置的行为，是一系列经济行为的组合和顺序的推进股权并购的顺利实现需经历意向阶段、筹备阶段、尽调阶段、协议谈判阶段、协议签署阶段、报批阶段以及变更阶段等多个环节股权并购中要具有流程思维，着眼宏观大局，统筹安排。要看到，前一环节既是后一阶段的紧前条件，前一环节的推动有时也伴随着后一阶段的着手准备在针对股权并购设定进度安排和推进计划时，要注意流程的前后衔接，确保股权并购顺利、高效。03收购方思维身为市场合作机会的“觅食者”，作为房地产企业，重要目标便是发现优质项目，投资于那些潜力大、效益好、风险低的存量土地作为房地产开发企业，在进行股权收购时，首先要认准自身“收购方”的角色定位，全方面考虑股权并购推进工作的事宜更要掌握主动性，在沟通、谈判中占据股权并购的主导权，认真判断标的公司存在的问题和瑕疵，争取获得卖方有利条件及重要承诺

乐居财经讯 王彦杰 12月14日早间，乐居财经获悉，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称：招商积余）发布关于收到股权收购建议的提示性公告。招商积余近日接到SSH通知，建议其考虑创毅控股53.51%股份的收购机会。考虑到创毅控股从事的物业管理业务为公司主营业务范围，公司拟对本次项目机会进行可行性研究，并根据需要开展尽职调查、交易协商等工作。截至本公告披露日，公司就本次项目机会未与任何一方签署任何协议或作出任何承诺，公司亦未要求SSH推荐公司或公司下属控股公司为收购主体，本次项目机会能否得到实施以及具体实施方式存在不确定性。创毅控股为本次项目机会的标的公司，联交所上市股票代码为3992。其主要于香港为公共及私人物业提供物业管理 服务及其他相关服务。【关注乐居财经，洞悉房产市场风云变化。】文章来源:乐居财经

投资决策是对投资行为进行选择和决定的过程，投资项目的成功实施、效益实现都与投资决策的科学性密不可分。为了推进社会进步和实现经济目标，必须对拟投资的项目作出科学和可信的决策。v 什么是可行性研究？投资项目可行性研究报告是指在项目拟建之前，对与项目有关的市场、资源、工程技术、经济和社会等方面的问题进行分析、论证和评价，对这个项目的可行或不可行作出评估，或选择最佳投资项目或投资方案的一种科学方法。这是投资前的重要组成部分，也是项目投资决策过程中不能少的一步，更是投资建设过程中不可缺少的一部分，在项目决策中有重要作用。可行性研究报告-13八1174九14二的主要内容包括：总论，项目建设必要性分析，项目市场分析，生产规模的确定，建设条件分析与结论，技术条件分析与结论，财务数据估算，财务效益分析，不确定性分析，国民经济效益分析，社会效益分析，结论与建议等。v 可研对于投资项目有多重要？在所有的投资项目中，投资项目的决策者都希望投资项目能获得一定的收益。选择一个正确的投资建设目标是建设项目决策的重要环节，而该投资建设目标应符合科学性、客观性和相关性可行性研究是投资项目初始段中一个重要组成部分和投资过程中不可缺少的一部分，不仅涉及到项目的自然、社会、经济和技术等方面，还包括项目开发前的项目投资决策、分析和比较，预测可能性的投资建设计划分析等，并在此基础上，充分了解项目的投资和建设要求、经济效益的合理性、技术进步性和实用性以及证明实施条件的可行性和不可行性，为投资项目的发展战略决策提供科学依据。大量的理论分析和统计资料显示，对于一个具体的建设项目而言，可行性研究报告编制的优劣将直接关系到整个项目建设的盈利水平，甚至于关系到一个企业的成败。所以，在规划项目和建立项目时，有必要重视项目的可行性研究。在企业投资项目时，可行性研究可以帮助企业对投资项目决策的程序进行分析，对其中容易出现的问题进行研究，最后对如何进行科学的投资决策提出对策建议。v 投资项目可以不做可研吗？近年来，出于多种原因，从项目的立项、评审、审批和实施的情况看，可行性研究变成了一种流于形式的文件。在投资项目的可行性研究的初始阶段，公司并没有重视起来，仅作为用于政府补贴、银行贷款、外部融资等等，为了达到这些目的，公司的可行性研究报告必须写成该项目是一个有大好未来发展空间的项目，这样一来，对可行性研究报告的实际价值，以及可行性研究报告的真实性、准确性和管理价值失去意义。尤其是在国家投资体制改革的决定后，2004年国务院发布《关于投资体制改革的决定》文件，政府管辖部门，不再对企业拟投资项目的进行可行性研究报告进行审批，只是进行核准和备案，这样一来，企业对可行性研究的重视程度进一步减低，这样进一步危及可行性研究的现状，并给可行性研究在企业投资项目中的发展，带来巨大的困难和挑战。但可行性研究是投资项目能否顺利实施，以及它是否能确保决策的科学性和可靠性的重要部分，能为项目过程中所可能遇到的困难以及将来收益给出指导依据。因此，对于投资项目，公司管理层应充分重视，并全程参与到可行性研究中。忽略、不重视可研的情况下，企业投资的许多项目面临了一些问题，这些项目投入大量的资源和资金，项目建成后，产值很低、利润很小和跟风重建，甚至部分项目无法完成或中途中止，给企业的建设造成重大损失，这些项目不仅不能促进了企业的发展，而且消耗了资源和资金，为公司带来了沉重的负担，也无法带来良好的社会效益。v 企业要怎么做可研才有效？企业是可行性研究项目的直接受益者，对投资项目的发展战略作出决策，是公司管理者的责任和义务。而进行决策时，会以可行性研究报告作为重要的参考文件，报告中的研究内容，会对项目决策起到指导性作用，直接对项目未来的经济效益和社会效益产生重要作用。企业应该重点关注可行性研究报告在项目决策中的理论依据作用，从而避免决策不正确。第一，企业应该对可行性研究报告提供真实情况，让报告拟制者能正确的分析和论证拟投资项目；第二，处理可行性研究报告过程，积极开展可行性研究报告工作，提供与工作流程完全一致的完整数据，给予可行性研究报告编制部门作为编写依据研究，注重可行性研究报告的工作，提高发展战略决策的科学可靠性。

什么是可行性研究报告？可行性研究报告又是做什么的那？可研的根本出发点本应该是论证项目的可行与否，但目前我国可研的编制基本沦为了制度的小妾，人们不再关注可研结论的重要性，而更多的是考虑它能不能通过行政审批，这也就不难理解我国为什么固定资产投资失败率如此之高了。对可研的忽视就犹如一个巨大的财富黑洞，大量的资金被这个吃钱的怪兽所吞噬，这种现状不只出现在民企之中，同时在国企中表现更加严重，百姓一分一分积攒起来的血汗钱就这样被白白浪费掉。面对严峻的现状，国务院最先提出来全过程工程咨询的发展方向，秉着对国家负责对百姓负责的态度，政府首先应该扭转可行性研究报告流于形式的局面，对于项目要进行充分的调研分析，立足于确定可行与不可行的基本出发点，对于不满足评价标准的项目坚决不予立项，这个过程中咨询机构扮演者举足轻重的角色，咨询单位的公证客观与否直接影响着项目的未来，也决定这一个企业家的未来。对于企业一个项目的失败也许就是十年二十年无法翻身，一个人又有几个十年二十年，更何况是一个企业那。所以作为一个优秀的企业家，首先要有决策的基本判断，如果自己不重视可行性研究，那就等于在钢丝上行走，在失败的边缘探足试险。

可行性研究报告的关键每日任务是演示事先设计的计划，因而务必设计研究计划以表明研究对象。可行性研究报告的內容和反映情况的数据信息务必肯定真正靠谱，不允许有误差或不正确。务必反复查验在其中应用的信息内容和数据信息，以保证內容的真实有效。严苛的论点论据是可行性研究报告的突显特性。以便证实这一点，人们务必应用系统软件的统计分析方法对危害新项目的多种要素开展全方位而系统软件的剖析。人们务必另外开展宏观经济剖析和外部经济剖析。可行性研究报告的具体内容投资重要性：关键依据市场调研和预测結果及其有关产业的政策，证实项目投资和基本建设的重要性。 技术性可行性：关键从项目实施的技术性视角，有效设计技术规范，开展挑选和点评。 财务可行性：关键从新项目和投资人的视角设计有效的财务规划，从企业财务的视角开展资本预算，评定新项目的财务营运能力，作出决策，并从股权融资的视角开展评定实体（公司）股东投资收益，现金流计划和负债资本充足率。 机构可行性：制订有效的项目实施时刻表，设计有效的组织架构，挑选阅历丰富的主管，建立优良的合作关系，并制订适合的培训方案，以保证新项目的圆满执行。 经济可行性：关键从资源分配的视角考量新项目的使用价值，并评定新项目在完成区域经济发展规划，合理分派经济发展資源，提升供货，造就学生就业，改进自然环境和改进老百姓生活方面的实效性。衣食住行。 社会发展可行性：关键剖析该新项目对社会发展的危害，包含政治体制，政策政策，产业结构，法律法规道德，宗教种族，女性和儿童及其社会稳定。

（一）嘉诚国际港（二期）项目 1、项目的必要性 （1）满足广州地区城市规划功能定位的需要依托自贸区内天运物流中心， 把自贸区政策优势复制到嘉诚国际港广州市位于珠江三角洲几何中心，交通枢纽中心，为地区经济的整合与发展发挥了重要的作用。随着全球经济一体化、区域经济集团化和我国改革开放的不断深入，地区经济的开放度逐步提高，珠江三角洲区域联动和城市群建设的步伐大大加快。 广东自贸区通过制度创新，在国际投资、贸易等领域探索对接国际高标准规则体系，有效对接国家“一带一路”战略，推动广东与21世纪海上丝绸之路沿线国家和地区的贸易往来和投资合作，着力打造21世纪海上丝绸之路的重要枢纽，为21世纪海上丝绸之路建设服务。嘉诚国际港地处广州，距离公司位于广州南沙自贸区内的天运物流中心约20公里，地理优势明显，可为客户提供保税与非保税物流服务，货物可以在公司内“一站式”完成订舱、报关、报验、签发提单等通关手续，全方位满足客户需求，积极开发多式联运，国际货运代理、智慧仓储及流通加工等全程供应链一体化服务功能，与位于自贸区的天运物流中心无缝连接，将自贸区的优势复制到嘉诚国际港，发挥粤港澳大通关、通关一体化的优势，让公司具有更强的核心竞争力，満足客户的“零”库存管理、JIT生产等现代生产管理方式。 （2）无缝连接自贸区保税港功能的天运物流中心全力打造“超级中国干线”，大力发展跨境电商全过程物流创新服务公司天运物流中心凭借位于自贸区里特殊监管区的地理优势，利用粤港澳大湾区快速通关优势，相当于将香港机场货量引流进来，将香港空运货栈货物的收发点延伸至天运物流中心，凭香港机场空运仓单入园区，出园区凭进口报关单对碰核销仓单，将其打造成真正没有跑道的空港，开展“超级中国干线”的创新型物流模式，实现香港机场与南沙自贸片区“一站式”空、陆联运的新型物流经营模式。 此外，跨境电商得到国家的大力推进，预计到2020年,中国跨境电商交易规模将达12万亿元,占中国进出口总额的约37.6%。跨境电商的发展，将为公司大力发展跨境电商全过程物流创新服务带来发展机遇。 （3）公司仓储服务迈向高端智能仓储服务，提升公司的核心竞争力 近年来，国内以撮合交易为特征的电子商务平台交易规模不断增加，成交规模的不断扩大使得商品运输、储存量急剧增长，以淘宝“双11”为例，2019年“双11”成交2684亿元，传统仓储以及人力分拣已难以满足新业态下急剧增长的客户需求。在此背景下，电商物流将会成为国内智能仓储行业增长的巨大引擎， 电商企业和物流企业都在智能仓储领域积极布局，企图在未来激烈的竞争中抢占智能物流领域的高地。 智能仓储主要由硬件设备系统和软件系统组成，软件系统主要包括仓库管理系统（WMS）、运输管理系统（TMS）和射频识别系统（RFID），公司对高端智能仓储服务技术的持续投入能够全面提升公司对物品进行智能化的包装、配送、装卸和储藏能力，实现对物流过程中货品的状态进行全程监控，提高物流效率，进一步提升公司的核心竞争力。 2、项目可行性 （1）本项目紧靠南沙自贸区，临近南沙港和白云机场，距离高速出入口仅2.1km，方圆150公里内覆盖整个珠三角城市群，是粤港澳大湾区城市群的物流枢纽性节点，区位优势明显。 （2）经过十多年的深耕和发展，公司在华南汽车零部件物流领域已有一定的客户积累，现公司在广州从化区和花都区运营汽车物流仓库面积超过20万平方米，为数百家汽车配件生产制造企业提供原材料物流、生产物流、成品物流（仓储、运输等）和逆物流，配件范围涵盖轮胎、铸件、车用压缩机、汽车音响以及电池等，其中包括万力轮胎、通用股份（601500.SH）、广东鸿图（002102.SZ）、住友电工、松下电器以及福寿汽车等知名汽车零部件企业均与公司进行多年业务合作，现有稳固的合作关系为本项目的建设和实施提供充分的保障。 （3）公司拥有强大的物流装备及信息化创新研发能力和行业积累，拥有多项业务信息系统和物流设备专利，可以充分应对汽车物流行业的物流方案设计以及相关智慧物流设备、供应链要求、信息系统软件的研发和应用推广，满足下游汽车配件客户的全程供应链一体化需求。 （4）公司员工拥有扎实的专业功底和丰富的业务经验，能够做到切实提高客户响应速度，提升客户服务水平，相关专业人才储备充足能够保障本项目的顺利实施。 3、项目的基本情况 嘉诚国际港（二期）项目位于广州南沙区东涌镇鱼窝头中心工业区内，紧靠南沙自贸片区，总建筑面积约为332,984平方米，嘉诚国际港（二期）项目计划投资金额91,778.00万元。 嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中15,400.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，满足该项目的建设资金需求。

股度股权-大地产律师团队部分成员合影作者：郭慧民律师来自：股度股权-大地产律师团队单位：北京市盈科（厦门）律师事务所【内容摘要】在我国土地公有制的背景下，可流转的土地使用权成为房地产市场的前提。我国《城市房地产管理法》、《土地管理法》等对房地产公司转让土地使用权及其在建项目进行了具体规定，必须满足一定条件才能转让。在实务中，房地产公司并没有采用直接在土地二级市场上转让土地使用权的方式，而是通过股权转让实现土地使用权转让。“名为股权转让，实为土地使用权转让”的模式可以高效、简便、低成本地实现房地产项目的转让，且我国法律对此种转让方式没有禁止性规定，故在实践中被广泛采用。但是，其中涉及到《公司法》、《物权法》、《合同法》、各司法解释以及工商行政登记等方方面面，且产生的影响也将贯穿收并购过程以及整个后期运营合作阶段，本文将对通过此方式开发项目的房地产公司作出法律风险提示及合规建议。【关键词】收并购股权；土地使用权转让；法律风险；合规建议No.1收并购股权方式转让房地产纠纷分直接在二级市场上转让土地使用权可能涉及到一些批准手续、土地使用权的过户手续以及项目工程建设的变更手续，转让的条件比较严格，手续复杂，税负较多；而通过公司重组、股权转让的方式实现土地使用权转让，完全是按照《公司法》的相关规定进行的，避开了直接进行土地使用权转让所必须遵守的《城市房地产管理法》对转让条件的强制性规定，而且也避免了土地增值税等高额税收的征缴。笔者通过以“股权转让”、“房地产”、“房地产项目”为关键词在威科先行进行相关案例的检索，从2001年至今，共存在到6248个案例，其中最高院案例有208个。由此可见，在房地产开发过程中涉及股权转让纠纷的案件数量庞大，且涉案金额高，而“名为股权转让，实为土地使用权转让”的模式所存在的法律风险往往是容易被大家所忽视的。资料来源：本表格数据来源于笔者从威科先行收集案例进行分析统计获得，从表格来看，在“名为股权转让，实为土地使用权转让”的案件中，法院在股权转让合同效力的判断上，认定合同有效的判决占样本总数的64.6%，而36.4%的判决认定合同无效。在这一问题上，不同法院的判决分歧较大，认定合同无效的判决数量并不少。在珠海祥和置业有限公司、珠海市盛鸿置业有限公司、张燕与林子勇、林雪芳、汤晴股权转让合同纠纷一案中，林子勇等三人先后与祥和公司、华绍伟和盛鸿公司签订了《股权转让协议》、《项目转让协议》和《协议书》，约定盛鸿公司股东以向祥和公司转让该公司全部股权的形式转让“紫茵山庄”房地产项目。对于涉案协议的效力，最高法认为：通过股权转让方式实现对房地产项目转让有效。其裁判理由主要有以下几点：首先，股权的流通不影响公司资本及经营的稳定性，有限责任公司股东在对外转让股权时只要经其他股东半数同意，不侵害公司其他股东的优先购买权即可；其次，公司通过受让其他公司全部股权的方式取得了房地产项目的控制权，但两公司仍属两个相互独立的民事主体，房地产项目仍属于原公司的资产，并未因股权转让而发生流转，原公司的法人资格和开发资质均没有发生改变，通过转让公司股权的方式转让房地产项目不违反房地产业法律的监管；最后，股东抽逃出资，应依法承担相应的民事、行政甚至刑事责任，但并不必然导致民事合同无效。这符合合同法领域意思自治、鼓励交易的精神，不拘泥于将《合同法》第五十二条进行三段论的推理，而是厘清关系，保护合法有效的行为，促进交易的发生，对于实践中武断裁判导致大量合同无效的判决是很好的借鉴。此外，有观点认为“名为股权转让，实为土地使用权转让”的模式与《房地产管理法》等相关规定冲突而应被认定为无效。笔者认为：虽然房地产开发公司将全部股权转让给投资公司，但原属开发公司的房地产项目建设用地，仍属于开发公司的资产，并未因股权转让而发生流转。故不能以投资公司受让了开发公司全部股权，而认定股权转让行为等同于建设用地使用权转让行为。《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，属于房屋建设工程的，应完成开发投资总额的百分之二十五以上”。明确规范的是房地产的转让行为而非公司股权转让行为。在四川省聚丰房地产开发有限责任公司与达州广播电视大学合资、合作开发房地产合同纠纷案中，最高院认为：“违反法律、行政法规的强制性规定”而无效的合同，是指违反了法律、行政法规中的效力性强制性规定，法律、行政法规中的管理性强制性规定不能作为认定合同无效的依据。《城市房地产管理法》第三十九条第二项、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条关于“土地未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”为法律、行政法规中的管理性强制性规定，均不能作为认定合同无效的依据。尽管从法理来看，未完成开发投资总额的百分之二十五以上的“名为股权转让，实为土地使用权转让”的模式仍然有效。但是，全国多地的房地产管理局以及市场监督管理局都对此种行为进行一定程度上的行政干预，当事人在办理股权变更登记时可能会被拒绝，这使得股权转让失去公示效力而不能对抗善意第三人，为避免原股东“一女多嫁”，即股权的多次转让，作为股权受让方，应提前前往当地商事登记机关落实了解相关情况，避免劳而无功。No.2房地产公司收并购合规风险收并购股权对于房地产开发起着十分重要的作用。通过收并购股权的方式开发项目，可以迅速增加房地产公司土地储备，有利于其快速进入新兴业态领域，达到有效整合行业和企业自身的资源，也有利于提高、抢占市场份额的目的。此外，还可以促进房地产公司之间的合作，加强市场集中，淘汰不具备资源优势和市场竞争力的中小房企，加速对新兴业态领域的开发进程。但与此同时，房地产公司收并购股权过程中也存在一定的法律风险需要防范：（一）若存在相对方对股权不具备完全的所有权或者不具备转让目标股权的资格和权限所进行无权处分，需要考察买方是否属于善意取得，否则可能带来合同无效的法律后果；（二）若交易对象未依法履行公司注册资本的出资义务，需要考察其是否存在抽逃出资的情形，虽然并不必然导致民事合同无效，但是存在抽逃出资的股东应依法承担相应的民事、行政甚至刑事责任；（三）需要考察目标股权的转让是否涉及国有资产等特殊情形，相关批准文件是否齐备，避免股权转让因违反法律法规而导致无效；（四）需要考察目标股权是否存在质押担保等第三人权利，是否存在对其在项目公司享有的表决权、分红权等各项权能的限制，交易对象是否具备完整的股东权利等，避免最终受让的股权存在瑕疵；（五）需要考察项目公司在股权转让之前已签订并生效的合同的履行情况，了解项目公司的或有债务、对外提供保证担保的情况；（六）需要考察项目公司名下项目资产的实际情况，例如项目土地使用权的取得是否存在法律瑕疵、是否足额缴纳土地出让金、项目是否存在抵押权、租赁权等、项目规划是否合法合规、项目的开发过程中是否存在拖欠工程款情形、项目税费的承担情况等。（七）需要考察交易对象的转让行为是否经过项目公司其他股东的同意，交易行为是否违背相关法律法规的规定等。No.3合规建议由于房地产公司收并购股权过程中存在诸多法律风险，故股权转让合同签订前对交易对象的考察便显得至关重要。笔者认为，可以从以下几点着手：（一）聘请会计师事务所对目标公司进行财务尽职调查，同时，聘请律师事务所对目标公司展开法律尽职调查。根据尽职调查结果，从财务、法律、市场预期等多个角度对目标公司进行可行性分析，以便作出投资决策；（二）在转让协议中应当要求交易对象承诺对收购前的一切债务承担相应的责任，如有必要还可要求交易对象提供有效担保或留置一定比例的股权转让价款作为保证金；（三）建议要求项目公司提供相关的财务清单、合同清单、行政审批清单以及资产清单，以确保对目标股权价值的评估及项目公司可能存在的风险识别；（四）在股权收并购协议中，除了关于股权转让的内容约定，还应当包括：项目公司概况、房地产项目现状、房地产项目规划文件等。对在建项目，涉及后续可能存在的审批变更等情形，交易双方应当对责任方进行明确的约定；（五）建议应聘请专业人士制定交易架构和交易模式。同时对土地进行尽职调查，确定地块的性质以及是否达到并符合了土地投资的要求，是否达到了转让条件，以规避相应的刑事法律风险。No.4结语尽管“名为股权转让，实为土地使用权转让”的交易模式无论对于买方还是卖方来说都十分高效便捷，但是其中也存在较大的法律风险需要注意。笔者认为在合同签订前需要考察目标公司的方方面面，并聘请专业人士制定交易架构和交易模式，以便确保交易的安全性。