国有资本投资运营研究报告

12月22日，中国国新发布《国有资本运营研究报告——中国国新的试点阶段性总结》。《研究报告》通过系统总结中国国新试点以来的经验和做法，梳理形成了国有资本运营的理论和实践成果，展现了“国新品牌”内涵价值，对更好落实国企改革三年行动、深化国有资本运营公司改革、在“十四五”期间加快打造国有资本运营升级版具有重要意义。国务院国资委党委书记、主任郝鹏为本书题序。

应进一步完善国有经济布局优化和结构调整的五大机制性工作：完善国有资本运营机制；强化国有经济调整优化、国有资本形态转换的市场化交易机制；完善不同类型资本的“双向进入”机制；完善国有资本有序进退的动态调制机制；完善国企重组整合机制。图片来源：新华社■项安波经过中央和地方、政府和企业多年共同努力，我国国有经济布局优化和结构调整取得了国有资本向重要行业、关键领域和优势企业集中等阶段性成果，但也存在国有经济布局主要依赖增量调整而存量调整缓慢、国有资本流动性不强、国有企业结构有待优化等问题。国有经济应在明确基本定位的基础上，进一步完善与布局优化和结构调整相关的机制性工作。　发挥“两类公司”国有资本运作平台实质性作用，完善国有资本运营机制“两类公司”（国有资本投资、运营公司）是完善国资管理体系和实现“管资本为主”的核心环节。当前，《推进国有资本投资、运营公司改革试点意见》和《改革国有资本授权经营体制方案》已经出台，“两类公司”发挥实质性作用具备了政策条件和基础，应进一步发挥其“两主体一通道”（资本持股主体、运作主体及进退通道）作用，以资本流动、产业引领、区域布局等促进国有经济布局优化、结构调整。（一）真正做实“两类公司”“两类公司”是政府与市场的“界面”，需要发挥“防火墙、隔离层和转换器”作用，促进政企分开和政资分开，实现出资人与公共管理者职能、国有资本所有权与企业经营权、资本运营和生产经营“三分离”。为实现上述功能，需要厘清“两类公司”与国资监管部门、出资企业等利益相关者的“上下左右”关系，避免其被虚化或回归行政化。国资监管机构要按“管资本为主”转变职能和转换管理方式，聚焦管资本的“优化布局、规范运作、提高回报、维护安全”四项重点工作，落实“三个归位”（将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业、将延伸到子企业的管理事项归位于一级企业、将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位）；及时公布并落实权力、责任和授权放权三个清单，为“两类公司”发挥公司制、市场化出资人的实质性作用提供空间。在市场化运营国有资本时，“两类公司”主要以公司法为依据、以出资额为限、以股权为纽带、以公司治理为渠道、以派出股权董事为手段、以市场化方式参与和影响出资企业的重要经营决策，是其出资企业积极而又有限的股东。“两类公司”为履行积极有限股东权责，必须兼具“用手投票”和“用脚投票”能力，除有特别约定之外，其所持国有股权均可流动、可变现，破除国有资本长期凝滞的消极效应，并以资本流动来传递资本市场压力。（二）切实发挥“两类公司”调整基础产业、发展战略性新兴产业等平台作用一是“两类公司”要适应竞争政策、支撑创新政策和落实产业政策，发挥考核评价体系的导向作用，以市场化机制来调整国有资本流向，围绕功能定位和战略任务开展产业投资、资本运营和股权管理，优化基础产业布局和结构。二是“两类公司”将产业投资基金作为培育发展战略性新兴产业的重要途径，聚焦创新型和高成长性企业，探索进入“云大物智”等技术领域，参与解决国家产业体系“缺芯少魂”问题及“卡脖子”技术难题；设立产业扶贫基金、投资康养产业，助力民生发展，加大对经济社会发展重点领域、薄弱环节的投入。三是“两类公司”要完善专职股权董事制度、建立股权董事库，做实出资企业董事会；根据出资企业具体情况，按“一企一策”原则分类开展授权改革，将选人用人、考核评价、薪酬分配等授权给出资公司董事会，推动权责到位和对等，将产业经营职能下沉到专业化公司。（三）促进“两类公司”的转型与提升能力为更好地以市场机制服务国家战略，“两类公司”要加快从传统产业集团向国有资本投资运营公司转型，随着其出资企业的类型和股权结构的多元化，必须弱化基于母子公司概念的“集团管控”，强化基于平等法人财产权意义上的“公司治理”；弱化实业经营企业的“业务体系”观念，强调注重投资收益和风险防控的“投资组合”意识。同时，“两类公司”要及时搭建和完善投资、融资及资源整合的资本运作体系，重点是建设和完善用人、考核和薪酬三大机制和股权管理、风险管理和派出董监事管理三大制度；构建“两类公司资本层——专业公司资产层——生产企业执行层”三层分工架构；按照“机构从简、人员从优”原则，通过人才配置、组织架构与部门职责调整，建立精干、规范、高效的资本运营型总部及与之相适应的组织机构和决策体系，建立前中后台协调的工作机制，提升战略决策、资源配置、资本运营、风险管理、考核评价等核心能力。　完善产权交易市场，强化国有经济调整优化、国有资本形态转换的市场化交易机制我国产权交易市场从服务国有产权转让开始起步，31年来在服务国企并购重组、产权流转、资产盘活、资产出清和企业融资等方面发挥了重要作用，支持了国有经济布局调整。下一步，作为非标资产交易、规范发展混合所有制经济和企业并购重组的重要场所，产权市场应主动配合国有资本的有序进退和形态转换，结合发展混合所有制经济、供给侧结构性改革、国企去杠杆等工作，聚焦权益流转和融资服务两大功能，促进产权市场与证券市场、上市公司与非上市公司、央企和地方国企之间、国有企业与民营企业之间的联动，协助标的企业寻找最能促进企业发展的战略投资者，实现企业产权资源配置的调整与优化，进而促进国有经济的布局优化、结构调整。完善产权转让和交易的法律法规，为产权交易中的新业务、新领域提供法律依据，使企业产权转让交易和企业兼并重组行为有法可依。以具备条件的区域性产权市场为载体，加强跨区域市场协同发展，探索建立统一结算制度和全国性统一市场，缓解多层次资本市场发展与产权交易所按地域相对封闭运行的矛盾。适应环境变化、国有经济运行特点和企业需求，产权交易市场要强化信息体系、信用体系、市场服务体系、行业标准体系等基础建设，创新信息披露、权益保护、资产评估、监督管理等相关制度，推进信息披露、交易规则、交易系统、过程监测的“四统一”；完善集中交易的会员制运行模式和竞价机制，发挥产权交易市场的信息聚集、资本集聚、价格发现、要素配置、风险分散、制度规范和中介服务作用，活跃产权市场、规范产权交易行为、保护交易双方合法权益。　发展混合所有制经济，完善不同类型资本双向进入机制目前，实施混改的国企户数占比超过了70%，混合所有制企业已成为国企中最具活力的群体。下一步，要通过发展混合所有制经济，完善不同类型资本的双向进入机制，推动国有经济布局优化、结构调整，促进形成“国民共进、协调发展”的经济格局。国有资本出资人代表机构以积极有限股东身份开展股权调整，以所有制结构的优化来调整国有经济布局，以优化股权结构来完善公司治理结构。在已明确的七大重点领域尤其是行政垄断行业，促进国企混改与行业体制改革相结合，以同时实现产权和产业的双重开放、相互促进。注重以混合所有制企业形式实施“走出去”，优化国有经济的国际布局。　完善国有资本有序进退的动态调整机制完善国有资本有序进退的动态调整机制，是国有经济布局优化、结构调整的基础条件。（一）推进经营性国有资产证券化推动国有资产证券化需要以“两类公司”为平台、以优质国有资产为载体，借力多层次资本市场，以证券化提高国有资产流动性。一是持续推动国有资源资产化、资产资本化，将优质国有资产优先纳入资本化、证券化通道，放大可证券化资产规模，促进合格的国有资产进入上市公司体系。二是按可否上市为标准，分类处置国有资产。可上市但未上市资产是国有资产证券化的重点，除公益性资产、不良资产、限制性产业资产、支撑性资产等难以上市资产外，遴选出更具上市潜力的资产，根据资产质量和产业属性，相应地开展资产重组、混改、产权结构优化调整、体制机制改革；筛选优质标的公司作为载体,可打造上市公司、也可择机注入上市公司。三是重视国有资产证券化后的持续合规与保值增值，改善投资者关系管理、价值管理和市值管理。（二）完善国有资本基金化的运行机制国有资本基金化是调整优化国有经济布局的重要趋势之一，需要进一步利用基金在资本汇聚、风险分散、信息揭示、激励约束和促进国有资本形态转换等方面的机制优势。一是出资人代表机构要加强国有资本基金化的统筹协调，设计国有基金工作协调机制和制定发展规划；通过适当让利、明确优先劣后级别等结构设计，兼顾多主体目标，实现激励兼容，引导社会资金集聚，形成资本供给效应。二是构建良性政企关系。要构建所有权、管理权、运营权相分离的管理运行体制，出资人部门、管理部门、受托部门均按基金章程和合作协议，依法履职行权；出资人部门以公司治理为主渠道参与母基金机构重大事项决策，不扭曲设立基金时的政策目标，不将基金变形为招商引资的手段或地方投融资平台的变种。三是国有资本主导的基金按照“服务国家战略为目标、市场机制为运作基础”开展制度创新，构建既能保证国家战略又能充分授权便于市场化运作的管理架构；完善投资决策机制，各层建立各自的治理体系及支撑决策的支持机构，实现人员专业化、决策科学化、运作市场化，以组织保障落实“国家战略与市场机制结合”原则。四是国资基金强调稳健可持续发展，以“能看懂、能看清、能承受、能守住”为前提开展“募投管退”。（三）促进国有资本更多布局于科技创新和战略新兴领域，提升国有经济创新力国有资本要在攻克产业体系“缺芯少魂”难题和突破“卡脖子”技术瓶颈等方面发挥作用：借鉴风险投资基金经验，以基金方式加大对初创期创新型企业的支持，进入战略性新兴产业，促进创新成果产业化。大型国企具有资源优势，长期积累建立了技术体系与人才储备，并且还是科技创新成果的重要用户，在构建以市场机制为基础、多主体协同、动态开放的国家创新生态系统中，能发挥积极作用。政府可以通过改善科技发展环境、支持基础和前沿技术研究、协调行业通用技术研发、投资事关国家安全的科技、政府采购启动市场等方式，鼓励大型国企紧抓科技革命和产业变革机遇，加快企业转型升级；发挥科研院所转制央企提升产业基础能力和支撑“补短板”作用，支持国企参与构建应用型公共研究体系，促进创新发展。（四）加快特困国企的退出及改革应在供给侧结构性改革前期工作积累的经验基础上，运用市场机制、经济手段、法治办法，坚持调整存量、引导增量、主动减量，畅通退出通道、完善退出机制，推动特困国企改革。对特困国企产权改革不再设置前提要求或限制，为各类投资者以多种方式灵活参与特困国企改革脱困，创造可能条件。同时，发挥资产管理公司的资产重组专业化运作平台作用。　在国企战略性重组的基础上实施专业化整合，完善国企重组整合机制我国长期持续深入推进国企兼并重组，积累了丰富经验。下一步工作重点是在战略性重组的基础上实施专业化整合，提升国企重组质量与整合实效。一是建立和完善股东协调机制，以减少对国企兼并重组的简单依赖。二是促进实质性整合，以一体化为目标推进企业重组后的业务整合，优化业务布局；以产供销统一、人财物统筹为重点，整合管理和业务部门，促进企业融合；发挥重组各方优势的溢出效应和资产、技术、市场等方面的互补性，释放规模经济效应和范围经济效应，实现经营协同、财务协同和公司治理协同，产生协同效应。三是为使机制改革生效，应推进相关的体制改革到位、机构改革做实，推动配套改革的跟进与配合。（作者系国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员）

　当前，实行以间接授权为主、直接授权为辅的试点方式是客观选择，但同时也要加快直接授权试点的步伐。图片来源/新华社■ 马淑萍党的十八届三中全会首次提出改组、组建国有资本投资、运营公司（以下简称“两类公司”）。目前，从中央到地方都在积极推进两类公司试点，取得了一定成效，但改革进度相对滞后。2018年，国务院印发的《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》明确提出，按照国有资产监管机构授予出资人职责和政府直接授予出资人职责两种模式开展试点，即对间接授权和直接授权模式开展试点比较，作为两类公司机制探索的重要内容。从实践看，间接授权模式试点在不断推进，但两种模式的试点比较工作还没有破题，成为两类公司改革的一大瓶颈。深化对两类公司的改革，必须高度重视授权模式的改革，特别是大胆探索直接授权模式，充分激发两类公司的活力，有效发挥两类公司的功能作用。当前两类公司试点主要采取间接授权模式我国积极推进两类公司试点工作。据统计，截至2019年底，中央层面已改组21家两类公司，基本为“翻牌”改建。省级层面已改组新建150多家，70%以上为“翻牌”改建的两类公司。由于试点企业多为国资监管部门监管的国有企业“翻牌”改建，因此，当前两类公司试点基本采取间接授权模式，即由国资监管机构授权方式。仅有少数地方在探索政府直接授权模式。直接授权在我国并非新鲜事物，在国资委成立前，我国授权经营体制曾以直接授权和授权持股为主，国资委成立后，直接授权才转变为以间接授权为主。事实上，在中央层面，中信集团、中投公司就是采用国务院直接授权模式，为两类公司的试点提供了重要经验。国外对国有资本（企业）实行直接授权模式的做法发达国家对于国有企业大量采用直接授权模式，由国家（政府）直接授权企业经营国有资产或投资运营国有资本。比如日本通过“特殊法人”的法律制度直接授权企业经营国有资产，实现“一企一法”；法国电力公司也是法国政府直接授权经营的企业。各国采取直接授权的方式是多种多样的。除了日本的特殊法人方式外，还有金融机构控股模式（如巴西国家开发银行模式，直接授权巴西国家开发银行旗下的投资银行运作国有资本）、主权基金控股模式（如新加坡淡马锡模式、马来西亚国库控股公司）、一般控股公司模式等。直接授权的好处是授权充分，可以高效执行国家战略，但局限性也很明显，如果公司治理失效则容易出现内部人控制。从世界各国的实践看，实行直接授权的国家多为市场经济条件较好的国家，国有企业规模相对不大、数量相对少。良好的国家治理能力才能保障直接授权的效果。从各国实践看，如果对授权企业的使命和功能定位不清晰、政府干涉企业过多、对国有企业实行穿透式管理等，即便实行直接授权也很难达到政府所预期的目标。因此，实行直接授权和间接授权需要结合各国的实际情况进行选择，无论是选择何种经营授权模式均要明晰政府和企业的边界，明确企业的功能定位，健全企业治理结构和提高治理能力。两种授权模式各有利弊授权模式是国资管理体制的一个技术性环节，虽然不是决定性因素，但对于推动“政企分离”和激发两类公司活力有着重要意义。两种授权模式各有利弊、各有条件，需要在实践中予以检验。　第一，间接授权模式的利弊。两类公司改革试点以来，中央和地方的国有资本经营授权模式以间接授权模式为主，其利弊体现得较为充分。有利方面主要表现为：一是快速推进试点；二是渐进式改革风险较小；三是充分利用现有企业的能力。当然，目前的间接授权试点实践也暴露出一些问题，这些问题是多方面的原因造成的，但与间接授权模式有一定关系。一是增加了委托代理环节；二是授权不充分限制两类公司发挥市场化专业运作主体作用；三是未针对性建立考核评价机制；四是两类公司难以跨越国资监管体系发挥作用。　第二，直接授权模式的利弊。直接授权模式的试点还没有真正破题，所以还无法从本轮国资国企改革的实践中总结利弊。从过去的实践以及国外的经验看，直接授权可以缓解间接授权的一些问题，但对试点企业治理能力的要求更高。直接授权有利于两类公司在政府的直接监管和指导下最大程度地按照国家的整体性目标和要求推进国资国企改革；有利于在政府的统筹指导、协调下，实现跨国资管理体系参与资产改革重组和配置优化，构建国资监管大格局，在服务国有经济布局结构调整中发挥更加积极的平台作用；有利于帮助政府形成更全面、更具有针对性的政策，推进改革的落地实施；有利于针对两类公司实现充分放权和授权，引导两类公司自主运营，减少管理层级和行政干预，提升效率，避免叠床架屋。直接授权模式需要具备一定的条件。一是直接授权模式对企业授权比较充分，但也增加了内部人控制的风险，需要建立起有效运行的现代企业治理机制，以确保实现贯彻落实上级决策部署与市场化运营的有机结合；二是被授权单位需要具备一定的规模和相应的资产、资本、资金运作能力，以确保能够对授权范围内的大规模、情况复杂的改革资产进行有效的运作；三是需要建立新的国资监管框架，进行合法授权、监管，确保授权充分到位、监管有效并激发引导两类公司发挥功能作用。分类推行两类公司授权经营改革的政策建议我国国有企业规模大、数量多、布局领域广，各层级、各地方的政府部门在能力方面存在较大差异，各地区市场经济发展水平也存在较大差异，因此，现阶段授权经营改革需要采取因地制宜的方式。当前，实行以间接授权为主、直接授权为辅的试点方式是客观选择，但同时也要加快直接授权试点的步伐。　第一，深化间接授权模式改革，实现充分放权授权。建议进一步深化间接授权模式改革，充分落实两类公司在管理国有资本方面的职权。在国有资产重组整合、行政事业单位资产整合、投融资、薪酬人事等方面加强对两类公司的授权；根据两类公司在推进资产重组、资产盘活、人员安置、资产配置、资本运作、产业孵化运作中的实际需要协调争取相应的专项政策；以两类公司为平台，加快推进体系内国有企业分类改革、非主业非优势资产剥离整合等。第二，选择具备条件的中央两类公司探索直接授权模式。中央两类公司普遍规模较大，一些企业公司治理和运营管控体系完善，运作能力强，在贯彻落实党中央、国务院决策部署方面具有良好的政治和物质基础。建议选择中央两类公司中条件较好的企业开展试点，如净资产规模超过1000亿元，建立起规范董事会，具有大规模复杂改革资产接收、有效盘活、运营管理、重组整合、资本运作、产业孵化能力等。通过直接授权，扩大两类公司国有资本经营范围，构建国有资产集中统一监管大平台；形成大范围接收、整合、配置资产和资本运作的能力，促进国有资本的合理流动，培育孵化关系国家安全、国计民生、国民经济命脉的重要产业；打造产融结合平台，发挥桥梁与纽带作用，在有效防范金融风险的前提下，破解产融相互独立、相互割裂的桎梏；建立市场化经营机制，构建国家主权财富运营管理平台。第三，探索国有资本基金化管理的授权经营方式。探索以政府或国资监管机构作为国有资本的出资人，并将运营管理职能交由两类公司的国有资本基金化管理模式。实现国有资本出资人，从国有企业的直接管理者转向基于出资关系的监管者；从关注企业个体发展转向注重国有资本整体功能、布局结构、保值增值；重点管好资本布局、资本运作、资本收益、资本安全等内容；对两类公司“管理人”充分授权、不干预具体运作，并对运行结果实施监管考核。两类公司作为“管理人”，按照政府或国资监管机构的整体目标和要求，开展国有资本的具体运营，优化国有经济布局结构，促进国有企业经营要素的有效配置，提升企业竞争力，多维度、多层面提升国有资本价值，实现运营目标。第四，对两类公司建立科学有效的考核评价体系。根据两类公司的使命职责建立科学有效的考核评价体系：一是对在落实国家战略和促进国资国企改革、中央企业改革中发挥作用的考核；二是对在资产接收整合运营过程中有效维护人员稳定、运营稳定，并通过运营提升和业务孵化增加劳动就业作用的考核；三是对实现国有资产价值提升或有效减少国有资产损耗、防止国有资产流失的考核；四是对优化配置提升资产效益或协同配置提升关联资产综合效益的考核；五是对引导国有资本向关系国民经济、国家安全关键领域和重点行业集中的考核。作者单位：国务院发展研究中心企业研究所

来源：杠杆游戏文|知本咨询国企混改研究院编辑|亿亿《国有资本投资、运营公司改革与实践研究报告（2020年度）》，重磅发布！这份由北京知本创业管理咨询有限公司国企混改研究院，历时多年积累精心编制的权威研究报告，纵览160+中央和地方两类公司数据；剖析39家两类公司案例；解读全国两类公司政策；总结“组建、定位、战略、产业、组织、管控、机制”七大关键实施方法。（《两类公司研究报告》定价4680/本，购买请关注文末海报）组建国有资本投资、运营公司（“两类公司”），是新时代国企改革的重要举措，也是改革国有资本授权经营体制的重要内容。近年来，中央和地方陆续组建两类公司，推进两类公司的改革，旨在发挥国有资本投资、运营公司平台作用，促进国有资本合理流动，优化国有资本投向，向重点行业、关键领域和优势企业集中，形成供给侧改革背景下国有经济发展的新动能。在国企改革整体进程日渐深化的大时代中，两类公司建设必将迎来新的热潮，承担国民经济发展重任，在各个领域发挥自身的作用，成为国企改革的先锋。但自2014年首家央企国资投资公司建成，到今天两类公司布局基本完善，却一直缺乏一个宏观的，全面的解读。各类政策研究高高在上却难以落地，理论研究缺乏焦点无法执行，实践总结又往往存在深度不足等问题。为了增进对于两类公司的理解，促进两类公司改革更好的扩容，服务各级各类两类公司试点能够有效落地，就有必要对两类公司的发展进行系统有序的梳理和深入彻底的研究，站在足够的高度，提出指导两类公司改革的具体方法。为此，知本咨询站在理论研究、政策研究和案例研究的基础上，深入探寻了两类公司的改革历程和发展渊源，系统总结了全国所有的两类公司相关政策，深入考察和总结了从中央企业到全国各地，各个业务领域，各个发展阶段的160余家两类公司的发展经验。试图解答关于怎样准确界定两类公司的定义、怎样深入理解和运用政策、怎样理解两类公司的发展历程、怎样建设两类公司、怎样开展具体的改革工作等问题，并编写了本报告。本报告从两类公司的基本定义研究入手，开宗明义地对两类公司的概念进行了深入全面的界定。进一步通过梳理政策，明确了各级国资监管机构对两类公司的整体要求。紧接着，知本咨询分析了两类公司从创建到改革完善的全过程，并结合详实的案例提出了指导性意见和具体方法手段，提供了两类公司改革的整体解决方案。最后，报告梳理和描绘了数十家成功的两类公司改革案例的整体图景和特色所在，希望能够给需要开展两类公司改革，需要学习理解两类公司改革的政策制定者、理论研究者和企业经营者提供充分的借鉴。

股权管理是国有资本投资运营公司的重要功能，但还存在权责不清、行为不规范、管理不到位等问题；为实现规范有效的股权管理，应以公司治理为股权管理的主渠道，完善股权管理制度体系、科学设计股权管理机制。■ 项安波国有资本投资运营公司是管资本的重要平台和授权经营体制的关键环节，股权管理是其重要功能之一。但在实践中，股权管理还存在权责不清、行为不规范、管理不到位等问题。这主要是由于股东权利不完整、公司治理不完善、制度体系未健全、机制设计不科学等因素影响，深层次的原因是对股权的认识还不深刻，权责明确、股权平等、股东平等基本理念尚有待转化成为股权管理的行动自觉。图片来源：新华社股权管理的首要前提是权责明确权责明确是现代产权制度的基本要求和重要特征。但在课题组调研中，仍有不少试点企业反映权责不清是股权管理时面临的首要问题，主要是股东权利不完整，同时还要承担一些对持股企业法定之外的连带责任。（一）完成从所有权向股权的转化、促进股东股权同公司法人财产权的区分权责不清部分来源于对股东出资财产所有权与股东股权、股东股权与公司财产所有权关系的模糊认识。公司本质之一是股东平衡风险收益的制度设计：股东让渡出资财产所有权给公司，获取股权；公司将各股东出资的财产集中起来，获得法人财产所有权。三种权利，构成了股权管理的两个层面，但面临的都是产权关系同一问题。首先，要完成从所有权向股权的转变。股权是所有权由静态占有向动态利用的转化，尽管从所有权演变而来，但相较于强调财产的静态归属、以占有权为基础、以处分权为核心的所有权，已经判然有别——股权不再强调对实物财产的直接占用，而是偏重于动态运作和对物的利用所取得的财产收益。股东不能再直接支配其投入公司的财产，而只能通过行使股权来间接地作用于公司财产。这对于国有股东而言，在观念上完成从国家所有权向国有股权的转变尤其重要，认识到国家所有权在公司中已转化为国有股权，国有股东必须弃用传统所有权的占有、使用和处分的权能来支配公司财产，转而以行使股权的自益权和共益权来影响公司决策。这样，既可避免国有股权的所有权化，也可以防止国有股权被虚置。其次，促进股东股权与公司法人财产所有权的区分。股东股权与公司法人财产所有权是相伴而生的一对法定权利，但依据公司法和公司章程，各自拥有独立的内容和排他的性质。股东与公司财产相互分离、人格彼此独立；两者权力边界清晰，形成相互依存又相互制衡的关系。股东股权与公司法人财产所有权的区分及因此而衍生的制度安排，标志着现代企业制度的产生。从企业资产负债表到公司法，无不体现着这些理念。在此基础上，公司才能真正成为具有独立人格、独立财产、承担独立责任的法人实体，成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的独立市场主体；而股东也可从公司具体经营管理事务中摆脱出来。股权管理是为了维护股东权益，但这必须通过尊重公司法人财产权予以实现。一旦认识及此，国有资本投资运营公司对持股企业，观念上要从业务体系向投资组合转变，态度上要从下属单位向独立法人主体转变，行为上要从集团管控向公司治理转变。否则，就失去了所有权向股权转化、股权同法人财产权区分的意义。更重要的是，国有资本投资运营公司在对持股企业开展股权管理的同时，自身对其“股东”也有着同样的要求。只有在国资监管机构的支持下，完成从国家所有权向国有股权的转化、国有股权同公司法人财产权的区分，才可能实现广义上的“所有权与经营权分离”——只有打开中间链接，两端才有可能分开。这关系到政企能否真正分开、现代企业制度能否得以完善、含国有出资的企业能否真正成为独立的市场主体。（二）保障股东权利的完整实施有效股权管理的前提是股东权利完整。为保障股东权利完整，国资监管机构需要避免穿透式管理，不直接干预国有资本投资运营公司的持股企业。这不仅是尊重股东法定权利的基本要求，也是发挥国有资本投资运营公司“防火墙、隔离层”作用以完善政企关系的需要。支持国有资本投资运营公司享有所持股权的完整权利，使其成为积极有限的真股东，拥有完整手段开展有效股权管理，具备“用手投票”和“用脚投票”并行能力，更完整地实现国有股东人格化；除有特别约定之外，所持国有股权均可流动、变现，以资本流动向国有企业传递资本市场压力，破除国有股权凝滞化的消极效应。这也有助于通过微观层面有规划地股权调整，来落实宏观层面的国有经济布局优化。（三）股东不承担法律规定外的无关连带责任股东让渡出资财产所有权换取股权、股东股权与公司法人财产所有权相互独立，这是我们明确股东权利与责任的学理与法理基础。在处理好两对产权关系的基础上，在授权改革到位、国有资本投资运营公司严格按股权管理原则履职行权的企业中，国资考核体系中有必要取消与股东无关的连带责任考核，如安全生产、稳定就业、经营风险等，以使国有资本投资运营公司更好地进行股权管理。股权管理的基本原则是“股权平等、股东平等”包括我国在内的各国公司法一致奉行股权平等、股东平等原则。但在实践中，不同股权仍存在司法保护上的不平等，实质上的股东不平等仍然较为普遍。这都影响了股权管理的实效。（一）促进不同所有制类型股权受法律同等保护当前存在的股权不平等，一定程度上来源于国有产权和非国有产权在司法保护上还未完全平等，如民事法律和刑事法律对不同产权的保护程度不同——合同法对不同所有制产权主体适用不同规则；刑法以保护国有、公共财产为重点，从犯罪主体、罪名设置等方面都反映出对公有和私有财产差别保护的倾向。课题组认为，鉴于国有企业是政府与市场的界面，这些对国有、公共财产的严格保护，有必要适当控制范围：对政府直接持有、管理的产权，可按此严格保护，以规范公职人员行为，避免渎职或权力寻租；但到了企业层面，则不宜延伸这些规定，应改为产权同等保护——因为在企业层面，这些法律规定看似倾向国有股权，但实际上已不适应企业的实践（如发展混合所有制经济）、理论的进展（如抛弃形式正义转而追求实质正义）和政策的变化（如“两个毫不动摇”“三公一平一同”等）。为此，我国应基于股权平等、股东平等原则，相应修订一些法律法规条款：如淡化产权所有制属性，把仅适用于“国有公司、企业工作人员”的刑事犯罪扩展至“公司、企业工作人员”；统一对公司、企业工作人员的同类罪行予以同类评价（同一罪名、同一立案标准、同一量刑幅度），而不再依据公司、企业的所有制性质区别对待。（二）建立类别股制度，丰富股权平等原则的内涵与外延股权平等原则并不排除股权内容和份额的不同——股权有普通股与优先股之分，股东所拥有的股份有多寡之别。持有不同份额、不同种类股权的股东，不可能享有同等权利、承担同等义务。股权平等意味着同股同权、等额等利，即公司法所明确的“同种类的每一股份应当具有同等权利”。为此，我国要适应企业实践和资本市场发展的需要，完善《公司法》关于股份发行的相关规定，允许公司设立类别股票，对双重股权结构采取包容审慎态度，允许出资人之间通过协商并在公司章程中约定设立双重股权结构，为构建能满足多元投资需求、平衡股东利益、抵御恶意收购的类别股制度奠定法律基础，为探索建立国家特殊管理股制度创造条件。　（三）从股权平等到股东平等实现股权平等还只是实现了形式上的股东平等，但股东实质上的不平等——如股东大会沦为“大股东会”、控制股东垄断分配权与决策权等、强势股东侵犯弱势股东权益等，仍是当前股权管理面临的主要矛盾。为实现股东之间的实质平等，要求适当限制优势股东的某些权利，对弱势股东予以特殊保护。有鉴于此，应从股权平等前进一步，基于“股东平等”设计公司内部的权力分配与权力制衡机制。主要是修订《公司法》或通过公司章程约定，避免“资本多数决”规则不受限制地滥用或异化。为此，可借鉴上市公司一些已经实践证明行之有效的方法。此外，还应在股东平等原则的基础上，弘扬和谐股权文化，使公司成为各类股东相互尊重、和谐相处的利益共同体。　股权管理的主要渠道是公司治理重点工作是制度建设和机制设计对国有资本投资运营公司而言，要履行好积极有限股东职责，需要通过调整组织结构（如设立股权管理专责部门或明确牵头协调部门）、搭建股权代表的服务保障平台等，来强化股权管理架构、构建股权管理体系。其中，重点是以公司治理为主渠道，健全股权管理制度体系和运行机制，夯实股权管理工作基础。（一）股权管理的主要渠道是公司治理不同于公司其他管理活动，股权管理主要是规范股东与公司之间的权利义务关系，涉及公司和其他股东等利益相关者。这决定了股权管理的主渠道必然也必须是公司治理。试点企业的实践也证明了这一点——不论是一些代表性国有资本投资运营公司以股权为抓手的“放风筝”管理模式，还是借鉴的淡马锡“一臂之距”模式，均以公司治理为主渠道：以公司法和公司章程为依据，以出资额为限，以股权为纽带，以公司治理为主渠道，以选派股权董事为手段，实现国有股东人格化，做积极、有限股东。“以公司治理为主渠道”开展股权管理，主要是优化股权结构和完善公司治理两方面工作。优化股权结构是股权管理的基础工作。股权结构管理主要是从股东整体战略出发，设计与调整控参股公司的股权结构，以合理的股权结构落实股东资本布局战略。实际操作中，股东基于已有的投资组合，决策进或退的目标与方式，重点关注股权结构中的七个关键点（1.0%、3.0%、5.0%、10.0%、33.3%、50.0%和66.7%），形成更有性价比的股权结构。完善公司治理是股权管理的重要任务，重点是强化治理机构和优化治理机制，促进两者协同推进，规范权力机构、监督机构、决策机构和执行机构等公司内部不同参与主体之间的权利和责任关系，提升决策效率和科学性。股东基于股权，促进持股企业规范治理体系，在优化股权结构的基础上，完善“三会一层”治理结构；落实董事会的选人用人、考核评价、薪酬分配等职权，完善“三会”议事规则，通过股权代表发表意见，影响决策、分红取利，维护股东权益。（二）完善股权管理制度体系为实现股权管理规范化，国有资本投资运营公司应针对各环节健全相关制度，明确股东和公司的权利与义务，规范股权管理各项工作。重点完善股权投资管理制度，规范股东资质、股权质押、股权转让等基本制度，促进股权管理的合规性、价值化和流程优化，与权益管理、价值管理等投后工作有机衔接。制定股权分类管理制度，对持股公司按股权优劣评级、是控股还是参股、拟增持还是减持等，实施相应管理方法。完善股权董事管理制度，提供股权管理工作抓手。明确股权董事的任职资格、选聘方式、任职程序、考核评价和激励约束方案；制定股权董事工作指南，明确股权董事的工作职责、与持股公司进行议案沟通及日常工作相关程序；通过公司治理程序，促进持股公司建立股东大会授权制度、制定中长期分红政策和年度利润分配方案。完善股权风险管理制度，使股权管理具有“安全垫”。股东统筹建立、落实整体风险控制和业务协同制度，除此之外，保障持股公司在法律和经营上的独立性，避免股权之间的风险传递；完善股东提案权制度，建立向持股公司提送《管理提升建议函》和《风险提示函》的两函制度。建立股权报告制度，明确股权信息变化的报告主体、内容、渠道与时限要求。如持股公司的股东资质条件或股东股权发生变化，主要股东出现负面情形或发生重大变化等，通过股权信息系统及时报告。（三）科学设计股权管理机制维护和落实股东权益，要求完善股权管理机制，支撑股权代表参与持股公司治理。重点是决策、股权投资管理、前中后台协调工作、股权激励等机制。股权管理决策机制主要是依赖董事会这一决策机构。为此，加强国有资本投资运营公司的董事会机构建设，设立战略与投资等专门委员会，并发挥其对董事会议题的发起、研究、建议、落实及评估等职能作用；完善董事会工作机制，加强议题管理，实行“集体审议、独立表决、个人负责”决策机制，保障董事会决策的科学性、独立性和权威性。完善股权投资管理机制。国有资本投资运营公司设立股权投资咨询机构和决策机构，为股权管理提供组织保障；明确投资决策和管理标准，根据投资额度实施分类授权决策机制，落实股权投资管理权限；完善全流程投资管理决策机制，覆盖从标的企业筛选、调查审议、投资决策等全部环节；对市场化投资实施强制跟投与主动跟投机制。建立前中后台协调配合工作机制。国有资本投资运营公司通过组织调整、流程控制和信息化建设，建立前台专业高效、中台风控严密、后台保障有力的股权管理架构，完善组织协调机制和联合工作机制，促进部门之间分工明确和协调配合。主动完善股权激励这一中长期激励机制。国有资本投资运营公司支持持股公司规范实施股权激励，明确股权激励方式、对象、条件、授予数量、授予价格、实施程序、行权时间或解锁期限等主要激励内容，促进持股企业与骨干员工收益分享、风险分担。（作者系国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员）热点链接●因城施策显成效 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国有资本投资、运营公司要以职能重塑、业务转型、组织重构实现全面的机构转型，要提升作为积极有限股东的履职行权能力：提升“管资本”能力、股东权益保护和股东协调能力、制度建设及“以市场机制服务国家战略”能力、战略引领和考核评价能力、全面风险防控能力。图片来源：新华社■项安波自2014年开始国有资本投资、运营公司（以下简称“两类公司”）改革试点以来，中央21家、地方140多家试点企业开始了各有侧重的多种探索，积累了丰富经验，但普遍存在不同程度的“简单翻牌”问题。“两类公司”要完整发挥国有资本运营平台的实质性作用，必须全面转型、提升能力。　　转变观念推动“两类公司”机构转型综合央地试点企业的探索与实践，“两类公司”要避免“简单翻牌”并完整发挥实质性作用，必须完成全面转型，尤其是由产业集团改组而来的“两类公司”，要加快从传统产业集团向国有资本投资运营公司转型。为此，“两类公司”应制定组织机构设置和职能调整方案，实现观念转变、职能重塑、组织重构和业务转型。　　　　重塑公司职能。随着“两类公司”出资企业的类型和股权结构的多元化，必须弱化基于母子公司概念的“集团管控”，强化基于平等法人财产权意义上的“公司治理”。在此理念转变的基础上，制定并落实职能调整方案，从过去传统产业集团关注的集团管控、业务体系建设、安全生产等实业管理型职能，转换到战略决策、资本运作、资源配置、风险管理、考核评价等投资管理型职能，并完善相关工作流程。　　　　推进业务转型。“两类公司”不从事具体生产经营活动，如果硬要套用传统业务体系概念，其“主营业务”将不再是传统意义上的，而更多接近投资公司或金控集团，如企业并购重组、股权投资与管理、上市公司市值管理等。而且其业务结构具有调整优化的灵活性（尤其是运营公司），以避免业务结构固化对产业投资和资本流动的限制。因此，“两类公司”还有必要弱化实业经营企业的“业务体系”观念，强调注重投资收益和风险防控的“投资组合”意识。　　　　重构组织架构。与职能转变和业务转型相适应，“两类公司”要按照“管资本”要求，重构组织架构、调整人力资源结构：按照“组织结构服从战略”及“机构从简、人员从优”原则，通过人才配置、组织架构与部门职责调整，建立适应资本运营型公司需要的组织机构和决策体系。从实践来看，构建“‘两类公司’资本层——专业公司资产层——生产企业执行层”三层分工架构，采取“前中后台互为支撑”的组织架构，是试点企业较为普遍的选择。与三层分工架构相配套，需要落实授权、放权制度和完善激励约束机制；与职能部门分为前中后台的组织结构调整相配套，需要建立前中后台相互协调、高效协作的工作机制。　　提升“两类公司”积极有限股东的履职行权能力“两类公司”与产业集团或国资监管机构到底有何不同？基于试点企业的经验，可以认为“两类公司”性质迥异于一般的产业集团——“两类公司”直接持有股权，经营国有资本而不从事具体生产经营活动；也有别于行政化的国资监管机构——“两类公司”是公司制、市场化的纯粹出资人机构，在授权范围内履行国有资本出资人职责。　　　　“两类公司”是所持股企业积极而又有限的股东。为履行积极有限股东的权责，“两类公司”需要与全面转型相适配，提升履职行权能力，包括“管资本、股东权益保护和股东协调、制度建设和以市场机制落实国家战略、战略决策和考核评价、风险防控”等核心能力。　　　　（一）提升管资本能力　　　　“两类公司”是实现“管资本为主”的核心环节，提升管资本能力的重要性不言自明。“两类公司”必须强化驾驭金融工具的意识和能力，利用资本市场，既抓“增量资本引入”，也要开展“存量资本优化”，提升资本运营、资源配置、价值创造等管资本相关能力。　　　　首先，“两类公司”要提升以资本运作为主的金融服务能力，通过资产证券化、投资基金化等形式，对接资本市场，展开“募投管退”，提高资本回报水平。　　　　其次，“两类公司”能综合运用各类金融工具，服务企业并购重组和整合、资产结构调整和业务组合优化等工作。　　　　第三，“两类公司”要提升资源配置能力，利用对战略性资源的控制，挖掘战略性投资机会；通过对重要人力资源、资金资源、资产资源和信息资源的开发和配置，实行余缺调剂，保障重点投入，优化投资组合。　　　　第四，“两类公司”要提升价值创造能力，通过实施股权管理、投资者关系管理、价值管理和市值管理，提升存量资本的股权价值。　　　　对国有资本投资公司而言，还必须发挥调整基础产业、发展战略性新兴产业的平台作用，提升产业培育和产融结合能力。国有资本投资公司要适应竞争政策、支撑创新政策和落实产业政策，围绕功能定位和战略任务开展产业投资，优化产业布局、产业结构和投资组合；同时，加强投后管理，统筹配置产业资源支持产业公司成长发展，提升产业链分工地位、供应链战略管控能力、价值链核心环节增加值获取能力。　　　　（二）提升股东权益保护和股东协调能力　　　　“两类公司”运作国有资本时，以资本为纽带、以产权为基础，主要依照《公司法》和公司章程，通过股东会、董事会行使与股权份额对应的股东权利；通过提交股东议案、行使股东投票权选举董事会、监事会等方式，体现股东意志、维护股东权益、影响公司决策、监督经理人员；以出资额为限行使股东权利，同时也仅以出资额为限承担相应责任。同时，“两类公司”兼具“用手投票”和“用脚投票”能力（除有特别约定外），开展股权管理；制定出资企业利润分配工作指引，规范国有资本收益的收缴，保障依法依规及时收取股东分红。　　　　参与公司治理是维护股东权益的重要制度安排。“两类公司”主要以公司治理为渠道，做积极有限股东，既不缺位，也不越位，着眼于重大事项决策，但不干预出资企业的日常经营。“两类公司”参与出资企业的股东大会、董事会及监事会，通过设立专业委员会等来完善公司治理体系的机构设置和机制设计；向出资企业派出专职股权董事和监事，对派出董监事进行业务培训，落实工作报告制度，规范履职流程，加强考核管理，确保派出董监事有效履职行权。　　　　“两类公司”应建立股东协调机制，提升积极股东的协调能力，理顺出资企业之间的竞合关系，减少关联交易、防止同业竞争、避免无序竞争和重复建设，促进重要资源设备在出资企业之间的共享。　　　　“两类公司”还是深化国企改革的平台，在符合条件的所持股的国有控股企业中，积极推进混改、推行职业经理人制度等改革，发挥综合改革的系统效应。　　　　（三）提升制度建设和“以市场机制服务国家战略”能力　　　　“两类公司”要履行好出资人职责，需要制定相关制度，维护和落实对所出资企业的股东权益，重点是股权管理、派出董监事管理和风险管理三类制度。　　　　股权管理制度主要由授权管理、资本管理、战略规划、风险管理、履职评价等系列工作指引组成，支撑派出董监事参与所出资企业的治理。派出董监事管理制度，重点是制定股权董监事工作指南，建立并完善“分类管理、共享支持”的派出董监事管理制度；明确对派出董监事的任职资格、选聘方式、任职程序、考核评价、薪酬福利、监督约束、培训开发等；细化派出董监事的具体工作职责、与出资企业进行议案沟通及日常工作相关程序。风险管理制度重点是建立健全风险防控的制度体系，具体方法有管理提升建议函和风险提示函（两函制度）等。　　　　“两类公司”要按照分层分类原则，建设和完善用人、考核、薪酬、决策、投资管理和前中后台协调工作等机制，提升“以市场机制服务国家战略”的能力。　　　　用人机制主要是选聘专业化、多元化董事监事，推行市场化选聘经营管理层，探索职业经理人制度、落实“三能”机制等。考核机制主要是根据高管人员的层级和选任方式，明确绩效考核主体、考核对象和考核内容，由不同机构（上级组织或董事会）实施绩效考核。薪酬机制要结合选人用人的方式，实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、以岗位价值为基础、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法。决策机制主要是突出和规范董事会建设，依法落实董事会职权，强化董事会作为公司的决策机构的地位。加强董事会机构建设，设立战略与投资、合规与审计、薪酬与考核等专门委员会，发挥专门委员会对董事会议题的发起、研究、建议、落实及评估的职能作用；完善董事会工作机制，加强议题管理；严格实行“集体审议、独立表决、个人负责”的决策制度，保障董事会决策的科学性、独立性和权威性。投资管理机制主要是设立投资咨询委员会、决策委员会，明确投资决策和管理标准，制定审议、汇报、沟通、投资管理、分类决策等机制，落实投资管理权限，实现动态、专业、高效的投资。建立前中后台协调的工作机制主要是通过组织机制、流程控制和信息化建设，建立前台职能完善、中台风险控制严密、后台保障支持有力的组织架构，前中后台既职能清晰又有机衔接；建立组织协调机制、完善联合工作机制，促进部门之间协调联动，实现前中后台的清晰分离与有效的协调配合。　　　　上述制度安排与机制设计，要有利于形成国家战略与市场机制的有机结合，为“两类公司”以市场机制落实国家战略提供制度基础和机制保障。　　　　（四）提升战略引领和考核评价能力　　　　“两类公司”提升战略引领能力，有双重考虑：一是考虑到在转型期过渡阶段的实际需要——“两类公司”在改革过渡阶段，还有必要根据业务结构、发展状态、产业环境等影响要素，对所出资企业采取以“战略型管控为主，财务型或运营型管控为辅”的混合型管控模式，因此必须具备战略引领能力。二是从发展的角度看，“两类公司”必须具有战略规划、战略实施考核评价等功能，识别国内外战略性投资机遇，发挥战略引领作用，指导所出资企业的战略规划，通过相应的绩效考核和激励约束机制，引领成员企业的战略协同、共同发展。　　　　“两类公司”是国有资本委托代理链条中的关键环节，对国有资本的投资收益负责。为此，“两类公司”需要重构绩效评价体系和作为考核依据的财务指标体系，以投资回报率为核心，简单、直观但能形成财务硬约束；考核周期适应资本“募投管退”的规律性特征，赋予中长期绩效更高权重，发挥考核评价的“指挥棒”导向作用。　　　　（五）提升全面风险防控能力　　　　随着投资领域、区域的扩展，资产规模的快速增加，尤其是深度介入金融领域，“两类公司”需要高度重视风险防控体系的建设，提升风险管理能力。重点是建立健全风险管理组织体系、风险信息收集和评估系统、重大风险预警与防范系统、内部控制制度支撑体系、风险管理专业人才队伍及风险管理文化。　　　　首先，“两类公司”要完善公司治理机构和机制、制定风险防控规章制度与流程、建立权责分配与问责机制；建立风险管控平台，通过业务部门与风险管理部门、审计监督部门的横向协同，落实风险防范“三道防线”要求，提高全面风险管理能力。　　　　其次，“两类公司”要加强和改进外派监事制度，加强对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的部门和岗位的监督；定期对企业内部控制整体情况、出资企业风险防控情况进行评估，提出改进措施。　　　　再者，“两类公司”建立健全信息公开披露制度，提升国有企业透明度；建立信息共享平台，及时、准确、完整地收集与企业经营管理相关的各类信息，通过高效的信息沟通实现内部风险控制的科学性、针对性和时效性；及时识别、科学分析影响公司的不确定因素，采取相应的应对策略；对重大和突发风险进行动态跟踪，保证应对措施落实到位、风险可控。　　实现机构转型与能力提升的建议“两类公司”要实现机构转型、能力提升，除自身努力之外，也需要相关政策环境的完善和支持。　　　　（一）对综合性改革予以系统化支持　　　　“两类公司”改革涉及方方面面，综合性强，需要相关部委的支持。如国资委要建立适应“两类公司”的差异化考核体系，重视“落实国家战略、优化调整国有资本布局进度、多年平均国有资本收益率”等指标；放宽“两类公司”的主业投资认定范围；协调相关部委，在“两类公司”实施兼并重组方面给予帮助和支持，明确安全生产、集中采购等管理责任主体，逐步弱化或取消“两类公司”在安全生产、对口帮扶、稳定就业等方面的职责。　　　　“两类公司”开展资本运作、资产处置涉及税收、土地、分立分拆上市等事务，需要多方面的政策支持。建议政府将低效无效资产退出、淘汰落后过剩产能、“僵尸企业”处置等工作有机结合、通盘考虑，创新不良资产核销等历史遗留问题处理机制（包括工商注销、税务清算、债券债务处置、土地处置、未完工项目履约、冗员安置等）；支持“两类公司”对新并购的上市公司创新管控模式，加快向管资本转变。这需要经信、发改、工商、财税、土地、证券监管等部门的理解和支持，清理一些已经过期或不适应形势而需要调整的土地变性、资产评估、债务核销等相关政策，出台实施细则，推动“两类公司”扎实展开管资本工作。　　　　（二）释放人的积极性，为“两类公司”提升能力提供基础性保障　　　　“两类公司”能否实现转型并提升能力，关键是调动人的主观能动性、释放人的积极性、激发创造性劳动。　　　　首先，长期以来，缺乏合格股权董事制约着“两类公司”积极股东的履职行权能力。建议国资监管机构支持“两类公司”扩大遴选范围，从国企现职高管、国内优秀民营企业家、跨国公司董事会及高管等更广范围中，丰富合格董事来源，完善董事人才库。在此基础上，打造专职股权董事队伍，建立常态化董事集中培训赋能平台，提升股权董事的履职行权能力，促进出资企业建设权威、专业、高效董事会，构建董事会、监事会、经营团队职责明确、协调运转和有效制衡的法人治理体系。　　　　其次，按照分级分类管理原则，淡化经营管理人员行政级别，深入推进国企经营管理层市场化选聘，加大经营团队整体市场化选聘力度；探索职业经理人制度，对市场化人员实行任期制、契约化管理、市场化薪酬，完善退出机制。　　　　再者，“两类公司”适应“管资本”需要，优化人才结构和工作机制，建立人才培养和提升机制；健全以劳动合同制为核心、以岗位管理为基础、以业绩考核为导向的市场化用工制度，切实落实“三能机制”。　　　　最后，建立健全容错纠错机制。“两类公司”面临的决策压力大、改革风险高，应完善国企改革、创新和发展的容错纠错机制，建立改革申诉机制和专业评判制度，落实“三个区分开来”原则，支持改革者主动改革、勇于创新、敢于探索，化解后顾之忧。　　　　（三）落实授权放权，为“两类公司”发挥实质性作用提供作为空间　　　　“两类公司”在国有资本委托代理链条中，需要完成从行政委托到经济委托的转变，促进政企分开和政资分开，实现出资人与公共管理者职能、国有资本所有权与企业经营权、资本运营和生产经营“三分离”。要完整发挥其“防火墙、隔离层、转换器、推进器”作用，必须厘清“两类公司”与国资监管部门、出资企业等利益相关者的“上下左右”关系，避免其被虚化，关键是落实授权放权。　　　　这要求国资监管机构按“管资本为主”转变职能和转换管理方式，切实落实权力、责任和授权放权三个清单，实现“放得下、授得准”；支持“两类公司”机构转型和提升能力，确保其“接得住、管得好”，为“两类公司”发挥公司制、市场化出资人的实质性作用提供作为空间。　　　　（作者系国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员）

各地积极推进国有资本投资运营公司试点工作，但国有资本投资运营公司在优化地方国有资本布局、作为“隔离层”激发企业活力等方面的作用也尚未充分显现。各地应进一步明确其优化国有资本布局的功能定位，提升国有经济竞争力。图片来源：新华社■ 袁东明十八届三中全会提出改组组建国有资本投资运营公司（以下简称“两类公司”）之后，一些地方就开始了试点工作，到2018年7月国务院出台《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（以下简称《实施意见》），各地纷纷加快了“两类公司”试点步伐。经过五年多试点，地方“两类公司”在明确功能定位、建立授权体系、创新治理结构和运行机制等方面取得了诸多经验，同时也存在带动国资国企整体改革不足、优化调整地方国有资本布局不够、“隔离层”效应未充分显现等问题。下一步各地应提高以“两类公司”为核心推进地方国资国企整体改革的认识，在进一步明确“两类公司”优化国有资本布局功能定位的基础上，通过做实授权、转换角色、培育能力，让“两类公司”切实发挥优化国有资本布局、搞活国有企业、提升国有经济竞争力的作用。地方国有资本投资运营公司试点进展据初步统计，截至2019年底全国已改组组建了150多家省级层面的国有资本投资运营公司，约占国资委系统省属企业数量的1/5。同时，各地市也都在积极参照中央和省级政府的做法，改组组建地市级“两类公司”。总体而言，各地“两类公司”试点工作正在分步实施、重点突破、有序推进。1.通过试点探索，不断完善“两类公司”的制度基础。截至2019年底全国已有近一半省区市出台了“两类公司”试点实施方案，部分地市也相继出台了本地的实施方案。2.组建方式上以改组为主、新设为辅。据公开资料初步统计，70%以上的省级“两类公司”都以改组方式建立。新设“两类公司”中，有相当一部分是由几家企业合并重组而来。类别上，投资与运营分设为主，部分是投资与运营合一。地市级层面，投资与运营合一的相对较多。3.授权方式上基本都采取国资监管机构授权模式。改组或新设的“两类公司”，基本都采取“三层架构、两级授权”模式，即政府授权国资监管机构、国资监管机构再授权“两类公司”董事会。同时，一些地方也在谋划政府直接授权模式，部分省市财政部门管理的金控集团实际也发挥了国有资本持股、流转等功能。4.突出地方特色，以综合类、基础设施类为主体。从数量上看，少则一家，多则十几家；从规模上看，总资产最小的仅有10多亿元，最大的接近3万亿元；从业务结构看，以综合业务类为主，占一半以上，专业类主要集中在交通、能源、水务、环保等基础设施领域。5.金融思维突出，积极利用资本手段、市场化手段。金融服务和投资运营基本都是地方“两类公司”试点企业的核心主业，包括股权投资、基金管理、资产管理、不良资产处置等，其中利用基金投资已成为“两类公司”培育产业和调整布局最重要的手段。据初步统计，90%以上的“两类公司”都设有多只基金。地方国有资本投资运营公司试点的经验和成效经过五年多试点，各地在明确“两类公司”功能定位、建立授权体系、创新治理结构和运行机制等取得了诸多经验，在以“两类公司”为牵引推动整体改革、优化国有资本布局等方面也有初步成效。1.“两类公司”功能定位日渐明确。一是强化市场化运作的平台功能，如上海市明确“两类公司”为国有资本流动平台、持股管理平台、创新业务投资平台。二是分类实施：投资公司强调产业使命，主要以服务本地区战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标；运营公司强调保值增值，主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标。三是“一企一策”，突出地方和企业特色。各地基本都围绕本地经济社会发展的关键领域展开试点，发挥国有资本的主导、引领、培育等功能，如厦门市改组的四家国有资本投资公司，功能定位集中在城市开发运营、城市公共服务、自贸区建设、机场（码头）和一些新兴产业发展。2.授权体系初步建立，“隔离层”效应逐步显现。各地在前期试点及制定实施方案过程中，都将授权机制作为“两类公司”试点的重要内容，并通过国资监管机构的权责清单及“一企一策”差别化设置，初步建立起了授权体系。授权体系一般包含三个层级：一是“两类公司”本级的相关股东权利，如战略规划、年度投资计划、主业、产权管理、重大财务事项等。二是改组设立“两类公司”原下属子企业的相关股东权利，如重要子企业的改制、合并分立、股权激励、工资总额预算及年金方案等。三是划入企业或国有股权的相关股东权利，如派出董事、国有资本经营收益、资产及股权处置等。从各地试点实践来看，前两层的授权较为充分，后一层的授权尚在探索或分步实施中。3.治理结构和运行机制不断创新。各地在试点过程中，围绕“两类公司”功能定位，推进企业治理和内部管理创新，积累了诸多经验。主要包括：一是在全面加强党的领导基础上，强化董事会的规范建设，并依法落实董事会职权。二是探索经理层试行职业经理人制度，实现市场化选聘和契约化管理，如浙江国有资产经营公司自新设以来就采取了整套经营班子全部市场化选聘。三是积极调整内部管控模式，尤其是由产业集团改组成立的“两类公司”，从过去的业务管控向战略管控、财务管控转变。四是探索“两类公司”集团层面的股权多元化改革，为进一步完善治理结构夯实基础。4.国资国企改革“助推器”作用有所发挥。“两类公司”在加快自身改革同时，通过承接不良资产或直接参与等方式，成为推进地方国资国企改革的重要手段。一是很多“两类公司”本身就是通过几家企业重组整合、资产划转等方式改革而来。二是一些“两类公司”直接参与其他省属企业的改革，如天津市“两类公司”在市属企业集团层面混改的方案制定、资产重组、引入战略投资者等具体操作方面发挥了重要作用。三是通过处置和盘活存量资产、不良资产，降低企业负担，如重庆渝康的功能就是处置市属国企不良资产；山东国惠成立两年多共接收了60多户“僵尸企业”。四是化解企业经营风险，如上海国盛受托管理上海工投集团后，通过权益调整、股权置换等方式，使其负债率大幅下降。5.地方国有资本布局优化取得一些进展。各地通过梳理“两类公司”功能定位，逐步明确了地方国有资本优化的目标与方向，如福建省提出将国有资本集中到三大主导产业、战略性新兴产业、现代服务业和基础设施产业。同时，以“两类公司”为平台的优化调整机制逐步确立，存量国有资本能够在企业股权层面得以调整，如上海国盛和上海国际自2014年转型成为国有资本投资运营平台以来，共划转近500亿元企业股权，变现后作为专项收益，直接投向基础设施、战略性新兴产业和充实社保。此外，基础设施或专业类“两类公司”依照功能定位，加大非主业资产处置力度，集中资源聚焦主业发展。进一步推进地方国有资本投资运营公司发展的建议十八届三中全会以来，社会各界对“两类公司”寄予厚望，希望通过“两类公司”激活全盘国资国企改革，但从各地实践来看，尽管试点企业数量众多，但绝大部分地方并没有形成以“两类公司”改革为核心带动地方国资国企整体改革的局面，“两类公司”优化地方国有资本布局、作为“隔离层”激发企业活力等作用尚未充分显现。一是以“两类公司”为切入点推动国企整体改革的效果还不显著。二是“两类公司”优化调整地方国有资本布局的作用尚未充分发挥。三是“两类公司”作为“隔离层”的功能尚未完全显现。四是“两类公司”与出资企业的关系远未调整到股东角色。五是对“两类公司”的考核激励机制还不到位。（一）提高以“两类公司”为核心推进地方国资国企整体改革的认识“两类公司”是管资本的关键环节，也是调整优化国有资本布局结构的重要平台，在推进国资国企整体改革中能够起到“牵一发而动全身”的作用，各地要提高对“两类公司”设立与运作的认识，严格按照国家实施意见，结合本地区国资国企特点，加快制定具有地方特色的方案并加以实施。在此过程中，要摒弃“两类公司”是投资还是运营、直接授权还是间接授权、翻牌还是新设等问题，关键是要让“两类公司”能够发挥优化调整本地区国有资本布局结构的作用，发挥以市场化、资本化手段促进地方基础设施、支柱产业发展的作用，成熟一家设立一家，不在于“两类公司”的数量多少，而在于能否做实，能否发挥相应的功能。同时，增强改革的协调性，以“两类公司”为中心，带动本地区国资国企改革整体推进。（二）进一步明确“两类公司”优化国有资本布局的功能定位首先，对已试点的“两类公司”，要加快功能定位的界定和转变，将优化调整国有资本布局结构明确为核心功能，其他功能如提升产业竞争力、提升国有资本运营效率和提高国有资本回报等，也都应通过布局优化来实现。其次，为引导“两类公司”调整国有资本布局，地方政府或国资监管机构要研究制定本地区国有资本布局优化调整的具体规划，明确本地区国有资本布局优化调整的方向、目标和任务，并根据优化调整的任务完成进度来考核“两类公司”。第三，为保障“两类公司”布局调整有足够空间，建议地方选择具有较大资产规模的企业进行试点。同时，对“两类公司”主业或产业的设定尽量要宽泛，便于“两类公司”能够在较大范围内优化调整布局结构。（三）通过建立有差别的授权与监管体系，尽快做实“两类公司”对“两类公司”的授权重点应放在所属子企业或划转企业及股权的出资人职权上，即让“两类公司”对这部分国有资本享有充分的占有、收益、使用和支配权。政府或国资监管机构要减少或取消穿透式监管，通过明确“两类公司”的任务，制定专门针对“两类公司”的监管清单和责任清单，形成对“两类公司”的差别化监管。目前，各地对“翻牌”设立“两类公司”所属企业的产权变动、人才选聘、股权激励等方面的授权相对较为充分，下一步重点要解决好划转企业或股权的授权经营问题。操作上可分步分类实施：对处于竞争性领域，且已是股权多元化或整体上市的企业，国有股权划转后，可先行将全部出资人职责授予给“两类公司”；对其他已划转企业，可先推进企业的股权多元化、混合所有制改革，改革完成后再授予“两类公司”完全出资人职责；对不宜由“两类公司”行使出资人职责的企业或股权，可暂不划入“两类公司”。（四）加快配套性改革，为“两类公司”角色转换创造条件对地方政府或国资监管机构来说，首先，在制度上要明确“两类公司”与出资企业之间的关系是投资与被投资的关系，并依照《公司法》通过股东大会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利。其次，对“两类公司”的考核要区别于一般性企业，重点突出完成战略任务、国有资本布局优化调整进度、多年平均国有资本收益率等指标。第三，对“两类公司”的日常管理，要逐步取消或弱化安全生产、稳定就业、对口帮扶等职责。对“翻牌”的“两类公司”来说，角色转换之前首先必须推进企业自身改革。一是改造集团本部，将安全、生产、经营等职能下沉到各个子企业，集中战略规划、股权管理、资本运营、风险管理等核心职能。二是对集团资产和业务进行专业化重组，形成若干专业子企业。三是对专业子企业进行全面改造，加快推进混合所有制和股权多元化改革，逐步形成有效制衡的股权结构与法人治理结构。（五）加强“两类公司”自身能力的建设“两类公司”对上要成为本地区国有资本布局优化和效率提升的平台，对下要做积极股东，为此必须加强履行出资人职责的能力建设。除改造本部组织结构、优化治理结构外，“两类公司”还需从任务出发积极构建能力体系。一是充分研究本地区国有资本布局现状、优化调整的方向目标与任务等，及时向政府或国资监管机构提出建议。二是成为推进省市属企业集团层面股权多元化改革、混合所有制改革的重要推手或操盘手，带动地方国企整体改革。三是持续提升投资运营能力，包括资源配置能力、资本运作能力、价值投资能力和风险管控能力等。四是强化对出资企业股权管理的能力，建立健全考核评价、财务监管、收益管理和董监事相关制度等，尤其要加强董监事库的建设，提高董监事履职能力。五是建立市场化的选人用人和激励约束机制，地方政府和国资监管机构要相应在工资总额管理、薪酬激励等方面给予“两类公司”充分自主权和灵活性。（作者系国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员）热点链接●热点丨多个热点城市升级调控严格落实“房住不炒”●新春走基层①丨北京社区：让防控工作始终跑在疫情前头●国务院发展研究中心召开2020年度工作总结会议●解读丨2021：以新经济韧性对冲金融体系脆弱性●国有资本投资运营公司研究②丨马骏：中央企业国有资本投资运营公司应加快深化改革●国有资本投资运营公司研究①丨推动国有资本投资运营公司全面转型监 制丨王忠宏王辉王彧主 编丨毛晶慧 编 辑丨谷 云

要完整发挥国有资本投资运营公司的实质性作用，必须进一步完善政策环境，推动投资运营公司全面转型、提升管资本能力。图片来源/新华社■马骏 袁东明 项安波 贾涛改组组建国有资本投资运营公司，是从“管企业”向“管资本”转变的关键举措，是进一步全面深化国企改革的枢纽环节。设立投资运营公司是完善国资监管体制的需要，可以解决政企不分、政资不分的问题，充当“隔离层”和“防火墙”；设立投资运营公司是实现从“管企业”向“管资本”转变的需要，是国有资本市场化运作的需要；投资运营公司是全面深化国资国企改革的枢纽环节。自2014年，国有资本投资运营公司（以下简称投资运营公司）开始改革试点，中央和省级试点企业进行了各有侧重的多种探索，积累了经验，但仍存在部分投资运营公司被虚化、普遍存在不同程度“简单翻牌”的问题。要完整发挥投资运营公司的实质性作用，必须进一步完善政策环境，推动投资运营公司全面转型、提升管资本能力。改革试点的成效与经验景∨截止到2019年底，中央21家、地方省级150多家企业开展了投资运营公司试点，在分类授权放权、机构转型、组织调整、能力提升、公司治理等方面，积极开展了探索，积累了一定的经验。（一）改革试点的主要进展与成效在国务院国资委主导下，中央企业采取改组方式，开展了三批21家投资运营公司改革试点，探索出一批经验：一是国务院国资委“一企一策”对试点企业放权授权，试点企业对出资企业开展分类授权。重点是制定并落实授权放权清单，界定权责边界，在战略规划、薪酬管理、选人用人、产权管理等方面分类明确授权放权事项。二是一些试点企业开展了全面转型和能力建设，通过转变观念、重塑职能、重构组织，实现机构转型、提升管资本能力。三是部分试点企业开始发挥推进国企改革的平台作用，开展落实董事会职权、实施市场化选聘、探索职业经理人制度、发展混合所有制等改革，促进出资企业转换经营机制，发挥综合性改革的协同效应。四是一些试点企业发挥国有资本运营平台作用，将优化调整国有资本布局结构作为核心功能，通过推进混改、投资基金化等方式，提升国有资本流动性，促进国有经济布局优化和结构调整。地方投资运营公司在明确功能定位、建立授权体系、创新治理结构和运行机制等方面，也取得一些经验与成效：一是投资运营公司的功能定位逐步明确，突出了地方特色。二是授权体系初步建立，“隔离层”效应逐步显现。三是在治理结构和运行机制上不断试点创新，市场化专业化的投资运营能力得以提升。四是国资国企改革“助推器”的作用有所发挥。五是地方国有资本布局优化和结构调整取得一些进展。（二）主要经验落实授权放权，为投资运营公司发挥市场化出资人的实质性作用提供必要空间。重点是处理好投资运营公司与国资监管部门、出资企业之间的上下关系，国资监管机构按“管资本为主”转变职能和转换管理方式，制定权力、责任和授权放权三个清单；投资运营公司完善对出资企业的分类放权授权，注重以公司治理为渠道履职行权。促进投资运营公司全面转型与提升能力。投资运营公司注重完善治理，开展职能重塑、业务转型和组织重构，促进机构转型，提升积极有限股东的履职行权能力。投资运营公司开始发挥“隔离层、防火墙”和专业化平台等作用。投资运营公司完成国有资本从行政委托到经济委托的转变，通过改革国有资本授权经营体制、完善授权放权体系，促进“政企、政资”两分开和“出资人与公共管理者职能、国有资本所有权与企业经营权”两分离，提升以市场化机制落实国家战略的能力。改革试点存在的问题∨从中央和地方的试点成效来看，目前投资运营公司尚未充分发挥“隔离墙、防火墙”和布局优化平台等方面的实质性作用，对国资国企整体改革的带动性还不显著。主要是因为投资运营公司尚未做实，存在“翻牌”和“架空”两个主要问题。（一）主要问题“翻牌”现象在中央和地方试点改革中都不同程度存在。一些试点企业改组为投资运营公司后，没有按照投资运营公司的要求深入推进企业内部改革，成为“换汤不换药”的翻牌公司：一些企业没有及时转变功能定位与使命，相应地也尚未调整组织结构；对出资企业仍沿用过去的产业集团管控模式，总部管生产经营的情况依然存在；在推进业务结构和资本布局调整时仍采用过去资产经营的方式等。新组建的投资运营公司被架空现象较为普遍。一些地方通过资产或股权划转、企业并入等方式新组建了一批投资运营公司，但出资人权利不到位，试点企业有名无实：对划入的企业或股权，只持股并不具体监管，没有授予试点企业完整的股东权利；国资监管机构及其他政府部门穿透投资运营公司，对其出资企业直接行使股东权利；投资运营公司主要做增量投资，很少调整优化存量资本；一些地方把投资运营公司仅作为市场化的投融资平台，不参与具体的国企改革和国资经营等。“翻牌”和“架空”这两种做法直接弱化或虚化了投资运营公司，使投资运营公司在改革试点中难以发挥“牵一发动全身”作用，与国家要求以改组组建投资运营公司为重要举措，以实现管资本为主的初衷不相符。（二）原因分析“翻牌”和“架空”两种现象之所以存在，背后原因诸多，主要有政企分开改革不到位、试点企业内部改革不到位、出资企业股权多元化改革不到位等三个方面。由于投资运营公司是改革链条的枢纽环节，相关环节改革不到位都会对其产生不利影响。政企关系没有改革到位。首先，政府或国资监管机构仍然存在过多干预企业自主经营的行为，对企业董事会的还权在实践中还不够彻底。其次，政府或国资监管机构与投资运营公司之间的权责边界还没厘清，对投资运营公司的授权还不到位，如一些地方认为国资监管机构加上投资运营公司才能履行完整的出资人职责，这样必然出现对划转的企业或股权实行“穿透式”管理。第三，政府或国资监管机构对试点企业的考核机制还未转变，仍按一般性企业进行考核，没有依据投资运营公司的功能使命，突出其完成战略任务、国有资本布局调整、中长期国有资本收益等指标，使得试点企业没有动力改变自身行为。试点企业没有改革到位。与产业集团或国有资产经营公司经营产品或资产不同，投资运营公司专业进行市场化的资本投资运营，与下属企业之间也非母子关系，是以资本为纽带的投资与被投资关系，这要求试点企业进行全面转型。目前来看，中央和地方很多试点企业的转型改革还很不到位。首先，试点企业的机构转型和能力建设本身就需要一个较长的过程，尤其对于由产业集团改组的试点企业而言，经营理念的转变、组织结构的调整、人才资源的重构等都非一朝一夕之事。其次，制度设计上对试点企业与下属企业的关系还没完全统一，如一些地方的投资运营公司实施方案中，对投资公司提出了实行“资本层—资产层—生产经营层”的三级管控体系，类似于企业集团管控而非股东管控，容易误导试点企业的运作。第三，推动试点企业转型的配套制度还不到位，如产业集团转型后，将不再承担安全生产、稳定就业、经营风险等责任，仅以出资额为限承担有限责任，但目前国家和地方并没有出台相关制度。此外，试点企业仍还面临“僵尸企业”处置、退休人员社会化管理等历史遗留问题。出资企业改革没有到位。投资运营公司以积极股东身份参与出资企业的治理，前提条件是出资企业都有较为完善的公司治理结构。然而事实上，投资运营公司出资企业的改革还远未到位，主要体现在两个方面：一是试点企业的二级公司还有不少是国有独资，尚未进行股权多元化或混合所有制改革，因而也就难以建立有效制衡的法人治理结构。二是划转的国有企业多为国有独资，需要进行全面改造，包括不良资产剥离、历史遗留问题处理和股权多元化改革。只有投资运营公司的出资企业都改革成为股权多元化或混合所有制企业，甚至上市公司，建立起了完善的公司治理结构，投资运营公司才有可能以股东身份参与治理，否则管资本只能是一句空话。进一步深化改革的政策建议∨改组组建投资运营公司，构建国有资本投资运营主体，是实行国有资本市场化运作和推动国有资本做强做优做大的关键环节。重点突破投资运营公司这一改革薄弱环节，有利于国资国企改革的全面深化和协调推进。（一）制定国有资本布局优化规划，明确改革试点企业的使命当前投资运营公司试点的主流方式是改组设立，试点企业改组后，其使命也需要进行相应调整。多数试点企业都对使命进行了一定调整，一般都是基于企业过去形成的能力，结合国家战略需要，形成新的企业使命。建议根据国家的经济社会发展规划，制定国家层面的国有资本布局优化规划，将国家已经明确的国有资本布局调整的基本方针落到实处，如提出未来5到10年国有资本在“提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全”等相关领域的大致分布比例。根据国家层面的规划，指导投资运营公司调整资本结构，有助于进一步优化改进投资运营公司的使命。（二）进一步理顺政企关系，真正落实“政企分离、政资分离”针对政企关系中的越位、缺位、错位现象，按照“政府正面清单、企业负面清单”的原则，依据《公司法》和《企业国有资产法》，进一步划清政府与企业之间的权责边界。相关政府部门应依法制定并公开发布“权责清单”，做到“法无授权不可为”“清单之外无权力”“用权受监督、有权必有责”。从实践看，当前政企关系需要解决的一个普遍性问题是减少政府对企业自主经营的干预，真正落实企业董事会的权责，让企业成为独立的市场主体。一些地方以组建方式设立和划入国有股权开展改革试点，重点是相关政府部门要退出跨级越位的“穿透式”管理，避免试点企业被虚化。重新界定对投资运营公司的责任要求，不宜将投资运营公司与其投资的企业完全当作一个整体进行考核，更不应承担应由其投资企业承担的责任。因为作为股东的投资运营公司，只需以出资额或所持股份为限对出资企业承担有限责任。如果不减少对投资运营公司的责任要求，投资运营公司就无法减少对出资企业的直接管理，也就难以实现从“管企业”向“管资本”的转变。建议明确规定投资运营公司可以逐步对其持股企业进行“脱表”，即投资运营公司可以不将其持股企业进行财务并表。（三）适应“管资本”的新要求，加快试点企业的能力建设投资运营公司不直接经营实业业务，从事市场化的资本投资。对于多数从产业集团改组而来的试点企业而言，需要进行全面转型。一是观念转型。投资运营公司不应将其投资持股的企业作为下属机构，随意发文件干预企业内部管理和生产经营。投资运营公司应是积极有限股东，参与其持股企业的公司治理。二是组织机构转型。适应从实业业务经营到资本投资的转变，投资运营公司应重构组织结构、人力资源和部门职能。一些试点企业已经探索出经验，如“中国诚通”将总部部门分为前中后台，前台承担融资、投资、资产管理业务，中台承担战略研究、风险防控等任务，后台部门在党建、廉洁监督、人力资源等方面提供基础保障。“国家开发投资公司”按照“重心下沉、激发活力、重组整合、重塑职能”的改革思路，总部职能部门由14个减为9个，处室由56个减到32个。三是能力提升。投资运营公司减少对出资企业的行政性管理，并不是撒手不管，而是要依法参与公司治理，做好积极股东，为此必须大幅提升管资本的能力，包括：加强战略研究，为国有资本管理和运营提供支持；建设专业队伍，从业务运营管理人才为主转变为投资运营管理人才为主；完善决策流程，根据投资和资产管理的不同事项，创新业务流程，保证决策的及时性和合理性；利用新的管理工具，建立分类管理制度，利用参与股东会、董事会、监事会的制度机制，提升管资本能力。试点企业从行政性管理出资企业转变为依法参与出资企业的公司治理，有利于激发下属企业的活力，有利于增强外部监督的独立客观性，也有利于集中精力开展资本布局调整，落实国家赋予投资运营公司的历史使命。（四）更大力度推进混合所有制改革，为落实“管资本”创造条件投资运营公司试点企业从“管企业”转向“管资本”，一个重要前提条件是下属出资企业的改革，即推行混合所有制、完善公司治理，使其成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。建议将推进实业企业混改的决定权交给试点企业，宜参则参、宜控则控，重点推进企业重组上市，为完善公司治理、实施员工持股等中长期激励、推动体制机制转变、调整国有资本布局等改革创造更好条件。试点企业也应根据持股企业的公司治理水平推进管理模式改革。对于股权结构合理、公司治理完善的出资企业，尽可能消除股东权责之外的管理事项，让企业成为独立的市场主体。对于目前股权结构和公司治理还不太完善的下属企业，应推进其改革，并配合改革进程，逐步授权放权。（五）制定配套政策，加强对改革试点的支持试点企业开展资本运作、资产处置时涉及税收、土地、分立分拆上市等事务，需要多方面的政策支持。建议政府将历史遗留问题处理、低效无效资产退出、淘汰落后过剩产能、“僵尸企业”处置等工作有机结合、通盘考虑，在企业注销、税务清算、债权债务处置、土地处置、未完工项目履约、冗员安置、社会职能剥离等方面制定新的政策，加快试点工作的推进。完善对投资运营公司的考核机制，包括：根据资本投资的特点，降低短期考核，加重长期考核；根据功能使命实行分类考核，综合考核企业在投资组合回报和布局优化等方面的绩效；取消与投资者无关的责任考核，如安全生产等应由市场主体独立承担的责任；建立公开透明的补偿机制，弥补企业为承担政府要求的社会责任额外支付的成本；承认商业投资的固有风险，建立明确的可执行的免责规则。（六）进一步改进试点工作，加快改革步伐投资运营公司是当前国资国企改革中相对薄弱环节，建议进一步改进试点方式，加快改革步伐。一是在国家和地方层面尽快推出一批“直接授权”模式的改革试点。二是增加组建方式设立投资运营公司的试点。三是对少数改革领先试点企业划拨国有股权。四是尽快总结早期试点企业的改革经验。（作者单位：国务院发展研究中心企业研究所）热点链接●罗雨泽：历经磨难再出发——评2020年中国国际服务贸易交易会●建言“十四五”①丨发展的全面转型应成为“十四五”头号目标●新闻洞察丨秋收在望 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要完整发挥国有资本投资运营公司的实质性作用，必须进一步完善政策环境，推动投资运营公司全面转型、提升管资本能力。国有资本投资运营公司研究（1）马骏 袁东明 项安波 贾涛改组组建国有资本投资运营公司，是从“管企业”向“管资本”转变的关键举措，是进一步全面深化国企改革的枢纽环节。设立投资运营公司是完善国资监管体制的需要，可以解决政企不分、政资不分的问题，充当“隔离层”和“防火墙”；设立投资运营公司是实现从“管企业”向“管资本”转变的需要，是国有资本市场化运作的需要；投资运营公司是全面深化国资国企改革的枢纽环节。自2014年，国有资本投资运营公司（以下简称投资运营公司）开始改革试点，中央和省级试点企业进行了各有侧重的多种探索，积累了经验，但仍存在部分投资运营公司被虚化、普遍存在不同程度“简单翻牌”的问题。要完整发挥投资运营公司的实质性作用，必须进一步完善政策环境，推动投资运营公司全面转型、提升管资本能力。改革试点的成效与经验截止到2019年底，中央21家、地方省级150多家企业开展了投资运营公司试点，在分类授权放权、机构转型、组织调整、能力提升、公司治理等方面，积极开展了探索，积累了一定的经验。（一）改革试点的主要进展与成效在国务院国资委主导下，中央企业采取改组方式，开展了三批21家投资运营公司改革试点，探索出一批经验：一是国务院国资委“一企一策”对试点企业放权授权，试点企业对出资企业开展分类授权。重点是制定并落实授权放权清单，界定权责边界，在战略规划、薪酬管理、选人用人、产权管理等方面分类明确授权放权事项。二是一些试点企业开展了全面转型和能力建设，通过转变观念、重塑职能、重构组织，实现机构转型、提升管资本能力。三是部分试点企业开始发挥推进国企改革的平台作用，开展落实董事会职权、实施市场化选聘、探索职业经理人制度、发展混合所有制等改革，促进出资企业转换经营机制，发挥综合性改革的协同效应。四是一些试点企业发挥国有资本运营平台作用，将优化调整国有资本布局结构作为核心功能，通过推进混改、投资基金化等方式，提升国有资本流动性，促进国有经济布局优化和结构调整。地方投资运营公司在明确功能定位、建立授权体系、创新治理结构和运行机制等方面，也取得一些经验与成效：一是投资运营公司的功能定位逐步明确，突出了地方特色。二是授权体系初步建立，“隔离层”效应逐步显现。三是在治理结构和运行机制上不断试点创新，市场化专业化的投资运营能力得以提升。四是国资国企改革“助推器”的作用有所发挥。五是地方国有资本布局优化和结构调整取得一些进展。（二）主要经验落实授权放权，为投资运营公司发挥市场化出资人的实质性作用提供必要空间。重点是处理好投资运营公司与国资监管部门、出资企业之间的上下关系，国资监管机构按“管资本为主”转变职能和转换管理方式，制定权力、责任和授权放权三个清单；投资运营公司完善对出资企业的分类放权授权，注重以公司治理为渠道履职行权。促进投资运营公司全面转型与提升能力。投资运营公司注重完善治理，开展职能重塑、业务转型和组织重构，促进机构转型，提升积极有限股东的履职行权能力。投资运营公司开始发挥“隔离层、防火墙”和专业化平台等作用。投资运营公司完成国有资本从行政委托到经济委托的转变，通过改革国有资本授权经营体制、完善授权放权体系，促进“政企、政资”两分开和“出资人与公共管理者职能、国有资本所有权与企业经营权”两分离，提升以市场化机制落实国家战略的能力。改革试点存在的问题从中央和地方的试点成效来看，目前投资运营公司尚未充分发挥“隔离墙、防火墙”和布局优化平台等方面的实质性作用，对国资国企整体改革的带动性还不显著。主要是因为投资运营公司尚未做实，存在“翻牌”和“架空”两个主要问题。（一）主要问题“翻牌”现象在中央和地方试点改革中都不同程度存在。一些试点企业改组为投资运营公司后，没有按照投资运营公司的要求深入推进企业内部改革，成为“换汤不换药”的翻牌公司：一些企业没有及时转变功能定位与使命，相应地也尚未调整组织结构；对出资企业仍沿用过去的产业集团管控模式，总部管生产经营的情况依然存在；在推进业务结构和资本布局调整时仍采用过去资产经营的方式等。新组建的投资运营公司被架空现象较为普遍。一些地方通过资产或股权划转、企业并入等方式新组建了一批投资运营公司，但出资人权利不到位，试点企业有名无实：对划入的企业或股权，只持股并不具体监管，没有授予试点企业完整的股东权利；国资监管机构及其他政府部门穿透投资运营公司，对其出资企业直接行使股东权利；投资运营公司主要做增量投资，很少调整优化存量资本；一些地方把投资运营公司仅作为市场化的投融资平台，不参与具体的国企改革和国资经营等。“翻牌”和“架空”这两种做法直接弱化或虚化了投资运营公司，使投资运营公司在改革试点中难以发挥“牵一发动全身”作用，与国家要求以改组组建投资运营公司为重要举措，以实现管资本为主的初衷不相符。（二）原因分析“翻牌”和“架空”两种现象之所以存在，背后原因诸多，主要有政企分开改革不到位、试点企业内部改革不到位、出资企业股权多元化改革不到位等三个方面。由于投资运营公司是改革链条的枢纽环节，相关环节改革不到位都会对其产生不利影响。政企关系没有改革到位。首先，政府或国资监管机构仍然存在过多干预企业自主经营的行为，对企业董事会的还权在实践中还不够彻底。其次，政府或国资监管机构与投资运营公司之间的权责边界还没厘清，对投资运营公司的授权还不到位，如一些地方认为国资监管机构加上投资运营公司才能履行完整的出资人职责，这样必然出现对划转的企业或股权实行“穿透式”管理。第三，政府或国资监管机构对试点企业的考核机制还未转变，仍按一般性企业进行考核，没有依据投资运营公司的功能使命，突出其完成战略任务、国有资本布局调整、中长期国有资本收益等指标，使得试点企业没有动力改变自身行为。试点企业没有改革到位。与产业集团或国有资产经营公司经营产品或资产不同，投资运营公司专业进行市场化的资本投资运营，与下属企业之间也非母子关系，是以资本为纽带的投资与被投资关系，这要求试点企业进行全面转型。目前来看，中央和地方很多试点企业的转型改革还很不到位。首先，试点企业的机构转型和能力建设本身就需要一个较长的过程，尤其对于由产业集团改组的试点企业而言，经营理念的转变、组织结构的调整、人才资源的重构等都非一朝一夕之事。其次，制度设计上对试点企业与下属企业的关系还没完全统一，如一些地方的投资运营公司实施方案中，对投资公司提出了实行“资本层—资产层—生产经营层”的三级管控体系，类似于企业集团管控而非股东管控，容易误导试点企业的运作。第三，推动试点企业转型的配套制度还不到位，如产业集团转型后，将不再承担安全生产、稳定就业、经营风险等责任，仅以出资额为限承担有限责任，但目前国家和地方并没有出台相关制度。此外，试点企业仍还面临“僵尸企业”处置、退休人员社会化管理等历史遗留问题。出资企业改革没有到位。投资运营公司以积极股东身份参与出资企业的治理，前提条件是出资企业都有较为完善的公司治理结构。然而事实上，投资运营公司出资企业的改革还远未到位，主要体现在两个方面：一是试点企业的二级公司还有不少是国有独资，尚未进行股权多元化或混合所有制改革，因而也就难以建立有效制衡的法人治理结构。二是划转的国有企业多为国有独资，需要进行全面改造，包括不良资产剥离、历史遗留问题处理和股权多元化改革。只有投资运营公司的出资企业都改革成为股权多元化或混合所有制企业，甚至上市公司，建立起了完善的公司治理结构，投资运营公司才有可能以股东身份参与治理，否则管资本只能是一句空话。进一步深化改革的政策建议改组组建投资运营公司，构建国有资本投资运营主体，是实行国有资本市场化运作和推动国有资本做强做优做大的关键环节。重点突破投资运营公司这一改革薄弱环节，有利于国资国企改革的全面深化和协调推进。（一）制定国有资本布局优化规划，明确改革试点企业的使命当前投资运营公司试点的主流方式是改组设立，试点企业改组后，其使命也需要进行相应调整。多数试点企业都对使命进行了一定调整，一般都是基于企业过去形成的能力，结合国家战略需要，形成新的企业使命。建议根据国家的经济社会发展规划，制定国家层面的国有资本布局优化规划，将国家已经明确的国有资本布局调整的基本方针落到实处，如提出未来5到10年国有资本在“提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全”等相关领域的大致分布比例。根据国家层面的规划，指导投资运营公司调整资本结构，有助于进一步优化改进投资运营公司的使命。（二）进一步理顺政企关系，真正落实“政企分离、政资分离”针对政企关系中的越位、缺位、错位现象，按照“政府正面清单、企业负面清单”的原则，依据《公司法》和《企业国有资产法》，进一步划清政府与企业之间的权责边界。相关政府部门应依法制定并公开发布“权责清单”，做到“法无授权不可为”“清单之外无权力”“用权受监督、有权必有责”。从实践看，当前政企关系需要解决的一个普遍性问题是减少政府对企业自主经营的干预，真正落实企业董事会的权责，让企业成为独立的市场主体。一些地方以组建方式设立和划入国有股权开展改革试点，重点是相关政府部门要退出跨级越位的“穿透式”管理，避免试点企业被虚化。重新界定对投资运营公司的责任要求，不宜将投资运营公司与其投资的企业完全当作一个整体进行考核，更不应承担应由其投资企业承担的责任。因为作为股东的投资运营公司，只需以出资额或所持股份为限对出资企业承担有限责任。如果不减少对投资运营公司的责任要求，投资运营公司就无法减少对出资企业的直接管理，也就难以实现从“管企业”向“管资本”的转变。建议明确规定投资运营公司可以逐步对其持股企业进行“脱表”，即投资运营公司可以不将其持股企业进行财务并表。（三）适应“管资本”的新要求，加快试点企业的能力建设投资运营公司不直接经营实业业务，从事市场化的资本投资。对于多数从产业集团改组而来的试点企业而言，需要进行全面转型。一是观念转型。投资运营公司不应将其投资持股的企业作为下属机构，随意发文件干预企业内部管理和生产经营。投资运营公司应是积极有限股东，参与其持股企业的公司治理。二是组织机构转型。适应从实业业务经营到资本投资的转变，投资运营公司应重构组织结构、人力资源和部门职能。一些试点企业已经探索出经验，如“中国诚通”将总部部门分为前中后台，前台承担融资、投资、资产管理业务，中台承担战略研究、风险防控等任务，后台部门在党建、廉洁监督、人力资源等方面提供基础保障。“国家开发投资公司”按照“重心下沉、激发活力、重组整合、重塑职能”的改革思路，总部职能部门由14个减为9个，处室由56个减到32个。三是能力提升。投资运营公司减少对出资企业的行政性管理，并不是撒手不管，而是要依法参与公司治理，做好积极股东，为此必须大幅提升管资本的能力，包括：加强战略研究，为国有资本管理和运营提供支持；建设专业队伍，从业务运营管理人才为主转变为投资运营管理人才为主；完善决策流程，根据投资和资产管理的不同事项，创新业务流程，保证决策的及时性和合理性；利用新的管理工具，建立分类管理制度，利用参与股东会、董事会、监事会的制度机制，提升管资本能力。试点企业从行政性管理出资企业转变为依法参与出资企业的公司治理，有利于激发下属企业的活力，有利于增强外部监督的独立客观性，也有利于集中精力开展资本布局调整，落实国家赋予投资运营公司的历史使命。（四）更大力度推进混合所有制改革，为落实“管资本”创造条件投资运营公司试点企业从“管企业”转向“管资本”，一个重要前提条件是下属出资企业的改革，即推行混合所有制、完善公司治理，使其成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。建议将推进实业企业混改的决定权交给试点企业，宜参则参、宜控则控，重点推进企业重组上市，为完善公司治理、实施员工持股等中长期激励、推动体制机制转变、调整国有资本布局等改革创造更好条件。试点企业也应根据持股企业的公司治理水平推进管理模式改革。对于股权结构合理、公司治理完善的出资企业，尽可能消除股东权责之外的管理事项，让企业成为独立的市场主体。对于目前股权结构和公司治理还不太完善的下属企业，应推进其改革，并配合改革进程，逐步授权放权。（五）制定配套政策，加强对改革试点的支持试点企业开展资本运作、资产处置时涉及税收、土地、分立分拆上市等事务，需要多方面的政策支持。建议政府将历史遗留问题处理、低效无效资产退出、淘汰落后过剩产能、“僵尸企业”处置等工作有机结合、通盘考虑，在企业注销、税务清算、债权债务处置、土地处置、未完工项目履约、冗员安置、社会职能剥离等方面制定新的政策，加快试点工作的推进。完善对投资运营公司的考核机制，包括：根据资本投资的特点，降低短期考核，加重长期考核；根据功能使命实行分类考核，综合考核企业在投资组合回报和布局优化等方面的绩效；取消与投资者无关的责任考核，如安全生产等应由市场主体独立承担的责任；建立公开透明的补偿机制，弥补企业为承担政府要求的社会责任额外支付的成本；承认商业投资的固有风险，建立明确的可执行的免责规则。（六）进一步改进试点工作，加快改革步伐投资运营公司是当前国资国企改革中相对薄弱环节，建议进一步改进试点方式，加快改革步伐。一是在国家和地方层面尽快推出一批“直接授权”模式的改革试点。二是增加组建方式设立投资运营公司的试点。三是对少数改革领先试点企业划拨国有股权。四是尽快总结早期试点企业的改革经验。（作者单位：国务院发展研究中心企业研究所）